申银特钢公司上诉请求：1.依法撤销北京市第三中级人民法院(2019)京03民初650号民事判决，并直接改判杨某某向申银特钢公司支付股权转让款3000万元及逾期付款利息16754794元(以3000万元股权转让金额为基数按15%/年计算自2016年9月9日转股之日起计算至2020年5月30日，共计1359天)，赔偿经济损失1500万元；2.本案上诉费用由杨某某承担。事实和理由：一、一审判决在杨某某及信力筑正公司没有提出反诉的情况下，确认申银特钢公司的股权转让款与杨某某的债权相抵销，并驳回申银特钢公司的全部诉讼请求，是对杨某某的债权与申银特钢公司股权转让款相互抵销的实体审理，既超出了一审范围，也剥夺了申银特钢公司的答辩权和举证权。二、信力筑正公司因建设工程合同、节能服务合同项下的设备、工程均由宁夏新生焦化有限公司(原名称为宁夏申银焦化有限公司，以下简称新生焦化公司)、宁夏晟达通循环综合利用有限公司(以下简称晟达通公司)实际所有并使用，案涉债权应由新生焦化公司、晟达通公司支付。申银特钢公司并非债务人，杨某某无权向申银特钢公司行使所谓的抵销权。三、杨某某主张的抵销权源于信力筑正公司债权，而该债权已经超过诉讼时效，杨某某无权在本案中主张抵销权。四、一审判决对股权转让款利息的开始时间计算，属适用法律错误。
　　杨某某辩称：一、在一审审理过程中，杨某某向申银特钢公司通知债务相互抵销是能够变更双方法律关系的事实。尽管没有通过反诉的形式来进行债务抵销，但也是符合法律规定的。二、信力筑正公司和申银特钢公司之间所签订的涉案合同和之后的补充合同，签约人均是信力筑正公司和申银特钢公司，没有与第三人进行签署。所以，根据合同的相对性，相应的债权债务仅仅可能发生在信力筑正公司和申银特钢公司之间，与其他第三人无关。三、关于诉讼时效。首先在一审审理中，杨某某已经向法庭提交了最高人民法院公报的案例，相关案例支持抵销权是形成权，不受诉讼时效的限制。特别是两笔债权债务在履行期间有重合期间，即便是诉讼时效过了也是可以行使抵销权的。其次被转让债权的诉讼时效一直存在中断事由，一审法院曾向双方询问过该问题。当时杨某某称双方在当地政府的协调下每年都有对账，申银特钢公司没有提出异议，已是既成的事实。所以根据禁反言原则，现在申银特钢公司又提出诉讼时效的问题，其应拿出足够的证据来推翻之前的表态。《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起算。”被转让的债权来源于信力筑正公司与申银特钢公司2015年2月10日签订的《煤气发电系统工程建设承包合同补充协议》(以下简称《补充协议》)，这份协议是分期履行的付款协议，最后一期的履行期限为煤气发电工程二期投产。煤气发电工程二期项目至今刚刚完成设备的安装，还没有进行过试运行。《补充协议》中所约定的所有债权都没有超过诉讼时效，被转让的债权的诉讼时效也没有届满。二审中，杨某某所补充的新证据中显示，一期项目由于申银特钢公司的原因都没有正式投产，更不用说二期项目了。四、关于一审判决对股权转让款利息开始时间的计算，杨某某认为是没有错误的。一审判决适用法律正确，申银特钢公司上诉状中引用的法律错误。
　　黄燕述称，同意申银特钢公司的意见。
　　信力筑正公司述称，与杨某某的答辩意见一致。
　　申银特钢公司向一审法院起诉请求：1.判令杨某某立即支付申银特钢公司股权转让款3000万元整；2.判令杨某某偿付申银特钢公司延期支付股权转让款的利息(自2016年9月9日起计算至2020年5月30日，共计1359天，15%/年，暂计为16754794元)；3.判令杨某某赔偿申银特钢公司经济损失1500万元整；4.本案诉讼费用由杨某某承担。
　　一审法院认定事实：
　　新生焦化公司成立于2012年7月16日，注册资本为2000万元，其中申银特钢公司出资12000元，占股60%，沈水才出资8000万元，占股40%。
　　2014年5月，申银特钢公司作为隐名出资人与作为显名出资人的黄燕签订了《隐名出资协议》，约定：黄燕自愿接受申银特钢公司委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册等工商登记材料和其他材料中，黄燕名义上在新生焦化公司出资12000万元，占有股份比例60%，并自愿接受申银特钢公司委托担任新生焦化公司法定代表人；申银特钢公司为新生焦化公司的隐名出资人、实际出资人、实际股东，拥有对新生焦化公司的投资权利和实际股东权利，对新生焦化公司对外经营行为产生的投资风险，以其在新生焦化公司的出资为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有其所占股价额下对新生焦化公司的利润分配权、支配权和所有权；黄燕作为新生焦化公司的显名出资人和名义股东，其不对新生焦化公司的投资经营风险承担责任，也不对新生焦化公司的利润分配享有任何分配权、支配权和所有权，其名义上持有的新生焦化公司60%的股份，出资资金均来源于申银特钢公司，黄燕没有对新生焦化公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金；申银特钢公司享有新生焦化公司中黄燕名义下的各项实际股东权利，有权根据新生焦化公司的经营情况，随时调整新生焦化公司中黄燕名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持公司的增资扩股等事宜，并有权通过黄燕的名义股东身份，召开股东会并作出股东会决议。2014年5月22日，新生焦化公司进行了工商变更登记，股东变更为黄燕出资12000万元，占60%，实缴出资12000万元，沈水才出资8000万元，占40%，实缴出资8000万元，法定代表人由袁永兴变更为黄燕，公司名称由宁夏申银焦化有限公司变更为新生焦化公司。
　　2016年9月9日，黄燕与杨某某签订《股权转让协议》，约定：“经双方协商一致，并经2016年9月9日公司股东会议研究同意，黄燕自愿将其持有的新生焦化公司3000万元占公司注册资本15%的股权转让给杨某某”。新生焦化公司在该协议上盖章确认。《股权转让协议》未明确约定股权转让费支付时间。
　　同日，申银特钢公司与沈水才、杨某某、范本弟、施存华签订《公司股权重组、增资协议》，约定：一、各方一致同意重组新生焦化公司、晟达通公司股权，两家公司股权将由沈水才、杨某某和申银特钢公司持有，其中申银特钢公司的股权由施存华代为持有。二、各方一致同意两家目标公司总股本金增加至6亿元。具体6亿元投资分配：1.新生焦化公司4亿元，2.晟达通公司2亿元、重组后各股东对新生焦化公司的出资比例、出资金额及股权实际控制人为：沈水才出资金额为2.68亿元，占67%，申银特钢公司的出资金额为0.72亿元占18%，杨某某的出资金额为0.6亿元，占15%。其中沈水才的出资，出资人名称为沈鹏，出资实际控制人为沈水才，申银特钢公司的出资，出资人名称为施存华，出资实际控制人为申银特钢公司，杨某某的出资，出资人名称和出资实际控制人均为杨某某。三、由于目标公司股本金出资时间不一致，所以决定以转股日(2016年9月9日)为出资基准日：1.出资人以现金作为注册资本金出资的，现金出资超出注册资本金的部分，从实际出资之日起按月息10‰还本付息；2.出资人以现金、土建款出资超出注册资本金部分，从转股之日一个月后按月息10‰还本付息：3.出资人以现金设备款出资超出注册资本金部分，从转股之日设备投产后按月息10‰还本付息；4.申银特钢公司按照比例将其对新生焦化公司和晟达通公司的部分债权转为对应注册资本的股权。四、出资人各方对目标公司的投入以出资人共同委托的第三方审计结果为准，其中：1.申银特钢公司的投入以第三方审计为准，申银建安的土建工程造价以工程跟踪审计公司审定值，据实结算。2.杨某某已到厂设备先估价，投产按采购合同为准。3.沈水才的土建工程款以工程跟踪审计公司审定值，据实结算。4.对于出资人超过注册资金部分，由目标公司还本付息……十一、重组前目标公司欠申银特钢公司的款项由重组后的目标公司分三年逐步归还，申银特钢公司在目标公司中应给付给原股东的各类款项(现金借款除外)亦按此条约定同步归还；十二、本协议签订后，1.各方应于2016年9月9日共同办理工商变更登记手续，目标公司由沈水才负责全面经营管理……十四、为办理工商变更登记等手续，需要签署各类协议及出具股东会决议等文件，基于变更登记所需签署的协议、文件仅作为工商变更登记所用，不作为出资人之间具体权利义务的依据，各方当事人均不得用上述协议、文件向对方主张任何权利。
　　2016年9月10日，新生焦化公司进行了工商变更登记，股东变更为施存华出资3600万元，占18%，实缴出资0万元，沈鹏出资13400万元，占67%，实缴出资0万元，杨某某出资3000万元，占15%，实缴出资0万元，法定代表人由黄燕变更为沈鹏，管理人员中执行董事由黄燕变更为沈鹏，经理由陆飞变更为沈水才，监事由沈水才变更为杨某某。
　　一审法院另查，2012年7月4日，申银特钢公司(甲方)与信力筑正公司(乙方)签订《宁夏申银特钢股份有限公司一期2×25MW发电项目工程合同书》，约定：本工程合同总价格为12000万元，申银特钢公司应按时支付工程款及垫付资金款，信力筑正公司应按照本合同及《技术协议》规定的供货范围进行交货。
　　2013年5月9日，申银特钢公司(甲方)与信力筑正公司(乙方)签订《申银特钢股份有限公司二期项目高炉、焦炉煤气混合燃烧发电工程节能服务合同》，约定：本工程合同总价格为12000万元，申银特钢公司应按时支付工程款及垫付资金款，信力筑正公司应按照本合同及《技术协议》规定的供货范围进行交货。
　　2015年2月10日，申银特钢公司(甲方)与信力筑正公司(乙方)签订《补充协议》，约定：双方签订的《宁夏申银特钢股份有限公司煤气发电合同一期》(2012年7月4日签订)，《宁夏申银特钢股份有限公司煤气发电合同二期》(2013年5月9日签订)……，就该合同付款之事项，经甲乙双方友好协商达成补充协议如下：一、甲乙双方共同确认煤气发电一期截止至2015年2月10日，甲方已向乙方支付1000万元，尚余款项11000万元未支付。甲方分两次付清剩余未付款项，2015年3月5日前支付6000万元，2015年4月5日前支付5000万元。二、甲乙双方共同确认煤气发电二期截止至2015年2月10日，甲方已向乙方支付5000万元；尚余款项7000万元未支付。甲方自投产之日起一年内付清剩余未付款项，即甲方每月10日前向乙方支付600万元，最后一个月付清剩余未付款项。三、甲乙双方共同确认甲方如每月逾期不支付或未足额支付乙方应付款项，甲方应就未付款项按照年息12%每月向乙方支付财务费用，该财务费用应于当月30日之前支付。
　　2016年9月7日，信力筑正公司(甲方)与杨某某(乙方)签订《债权转让协议》，约定：鉴于甲方在《申银特钢公司一期2×25W发电项目工程合同书》《申银特钢公司二期项目高炉、焦炉煤气混合燃烧发电工程节能服务合同》《补充协议》项下对申银特钢公司享有巨额债务，申银特钢公司无力偿还；杨某某与申银特钢公司共同经营子公司，愿意受让部分债权。双方协商一致，达成如下协议：1.信力筑正公司将对申银特钢公司所享有债权中的6000万元本金及相应利息、财务费用转让给杨某某，利息、财务费用计算方法依据《补充协议》等法律文书；2.杨某某在实现债权后的30日内，减除为实现债权所产生的必要费用，将剩余所获得款项支付给信力筑正公司，作为债权转让款。
　　2016年9月8日，信力筑正公司(甲方)与杨某某(乙方)签订《关于<债权转让协议>的备忘录》，约定，1.《补充协议》第一条约定申银特钢公司应在2015年4月5日向信力筑正公司支付的5000万元整，及其对应的财务费用(自2015年4月6日起算，至实际支付之日止，按年利率12%计算)；2.《补充协议》第二条约定的煤气发电二期项目合同款中的1000万元整，即二期项目投产后申银特钢公司应付的首月款项和次月部分款项，及未按时付款时可能产生的财务费用。
　　2020年5月15日，信力筑正公司向申银特钢公司出具《债权转让提示函》，载明：2015年2月10日，贵司与我司签署《补充协议》，确认贵司在煤气发电项目中尚有1.8亿元合同款未支付给我司，贵司承诺分期付款，并约定了逾期付款的法律责任：按照12%的年利率支付财务费用。该协议签署后，贵司并未按照约定付款。2016年9月7日，我司与杨某某先生签署《债权转让协议》，并于同一天将该协议副本交付贵司人员，完成债权转让通知。现我司获悉贵司与杨某某先生处于诉讼之中，为避免贵司对于双方的债权债务产生误判，我司再次提示贵司：我司已于2016年9月7日将《补充协议》项下6000万元本金及财务费用所对应的债权转让给杨某某先生。
　　同日，杨某某向申银特钢公司出具《债务抵销函》，载明：根据贵司与信力筑正公司签署的《补充协议》及本人与信力筑正公司签署的《债权转让协议》，贵司应向本人支付6000万元本金及逾期付款所产生的财务费用。根据《公司股权重组、增资协议》的约定，关于本人在新生焦化公司的一切股权投资，均由该笔债务进行抵销。现贵司已提起诉讼，要求本人支付关于新生焦化公司的3000万元股权转让款及利息。本人根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，再次通知贵司：3000万元股权转让款和贵司所欠本人的债务等额抵销；利息部分以法院认定为准，如有利息亦进行抵销。抵销后贵司对本人的剩余债务请贵司尽快履行，否则本人将采取包括诉讼在内的一切合法手段维护自身权益。2020年5月17日，申银特钢公司收到《债权转让提示函》及《债务抵销函》。
　　一审再查，2018年10月11日，申银特钢公司向宁夏回族自治区高级人民法院起诉本案。2018年10月18日，宁夏回族自治区高级人民法院立案受理本案。
　　2018年10月31日，宁夏回族自治区高级人民法院作出(2018)宁民初109号裁定，对杨某某名下价值54394520.5元的银行存款或同等价值的财产予以查封、冻结。 ······