吴某某上诉请求：1.不服一审判决，不服金额为人民币267759.86元，请求二审查明事实后依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由创业投资中心承担。事实和理由：一、一审判决严重违反法定程序。1.吴某某申请一审法院依法调取创业投资中心在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案的档案，申请审查创业投资中心出借款项来源是否合法，一审法院未予准许且未给予书面答复。中国证券投资基金业协会私募基金公示信息显示创业投资中心成立时间为2014年5月25日，备案时间为2016年8月2日。本案“投资”发生于2014年1月26日、2014年12月19日。因此，创业投资中心在本案交易发生时尚不具有私募基金资格，其投资款项涉嫌非法集资。2.吴某某申请一审法院依法调取创业投资中心招商银行股份有限公司537900092810707账户2013年1月1日至2014年12月31日止的银行流水，一审法院未予准许且未给予书面答复。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条规定，人民法院审理民间借贷纠纷案件时，应当严格审查借款款项的来源。因此，申请调取上述银行流水，借以判断本案基本事实《济宁银丰财盈医药产业创业投资中心(有限合伙)北京和光博雅投资中心(有限合伙)与吴某某等关于北京凯悦宁医药科技有限公司之增资协议》(以下简称《增资协议》)、《济宁银丰财盈医药产业创业投资中心(有限合伙)和北京和光博雅投资中心(有限合伙)与吴某某等关于北京凯悦宁医药科技有限公司增资协议》之补充协议(以下简称《增资协议之补充协议》)、《济宁银丰财盈医药产业创业投资中心(有限合伙)和北京和光博雅投资中心(有限合伙)与吴某某等关于北京凯悦宁医药科技有限公司增资协议》之补充协议二(以下简称《增资协议之补充协议二》)、《股权回购协议》是无效的。一审法院未准予调取上述证据，且未予答复，违反法定程序，导致本案事实认定错误，且一审法院在庭审过程中均未予说明不予调查的理由，仅是在判决书中认定上述证据的调取与本案无关，剥夺了吴某某的救济权利。二、一审判决认定事实错误、适用法律错误。(一)本案《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议二》《股权回购协议》因违反《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，应为无效。如上所述，创业投资中心“投资”时尚且不具有私募基金资格，且其投资的款项可能涉嫌非法集资。《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议二》《股权回购协议》应为无效。(二)本案中创业投资中心通过股权转让的形式对外投资，但以回购形式获得固定收益，并与吴某某、周某某等约定投资资本金远期有效退出和约定利息(固定)收益的刚性实现为要件。创业投资中心入股投资实质上并不承担经营风险，虽名为股权回购，实为民间借贷关系。以下合同条款均可以证明：《增资协议》第6.1条；《增资协议之补充协议》第1条；《增资协议之补充协议二》第3条、第6条；《股权回购协议》第一条。三、一审判决股权回购金额计算错误。一审法院认定根据《股权回购协议》的约定，股权回购价格公式为P＝M×(1＋8%)^T。其中，P为回购价格，M为实际投资额，T为实际支付投资款之日起至实际给付之日止的自然天数除以365。因凯悦宁公司2014年1月26日收到人民币58734000元，2014年3月19日返还人民币14100元，2014年12月19日收到人民币140700元，回购价格应分段计算。自2014年1月26日起至2014年3月18日，此时M＝人民币5873400元，T＝51/365＝0.1397，1.08的T次方＝1.0108。经计算，该阶段P1＝人民币63432.72元。自2014年3月19日起至2014年12月18日，此时M＝人民币5873400元－人民币14100元＝人民币5859300元，T＝274/365＝0.7506，1.08的T次方＝1.0594。经计算，该阶段P2＝人民币348042.42元。自2014年12月19日起至2019年12月31日，此时M＝人民币5873400元－人民币14100元＋人民币140700元＝人民币6000000元，T＝1838/365＝5.0356，1.08的T次方＝1.4733。经计算，该阶段P3＝人民币2839800元。故股权回购价格应为：人民币6000000元＋P1＋P2＋P3＝人民币9251275.14元。一审判决未考虑在P2阶段到P3阶段基数发生了变化，重复计算了部分金额，使金额错误计算为人民币9419035元，多计算金额为人民币167759.86元，应予调整。四、一审判决违约金约定过高，应当予以调整为人民币20万元。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条之规定，认定违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，并根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。一审判决要求吴某某进行股权回购并支付股权回购款，违约金旨在弥补创业投资中心损失，本案中创业投资中心的损失已通过股权回购的形式补足，一审法院再行认定吴某某承担人民币30万元违约金过分高于创业投资中心的实际损失，同时创业投资中心本应就其行为承担相应的商业风险，故，请求二审法院就违约金的数额依法调整为20万元。

　　创业投资中心辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。吴某某的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。一、原审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。(一)本案先后签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议二》《股权回购协议》系双方真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，各协议均合法有效，且其中约定的股权回购条件已成就，吴某某等应承担对应的回购义务。(二)创业投资中心是于2013年1月31日合法成立的有限合伙企业，其在《私募投资基金监督管理暂行办法》(2014年8月21日发布)生效前的签约行为合法有效。《私募投资基金监督管理暂行办法》于2014年8月21日发布，创业投资中心于该办法生效后积极履行备案义务，其行为符合法律法规以及相关监管规定。此外，关于吴某某提及的《中华人民共和国证券投资基金法》第二条的规定，本案中的投资事项为单纯的股权投资，不属于证券投资，不适用该法。创业投资中心在签订《增资协议》及后续协议时具有相应的民事行为能力，且双方意思表示真实，协议内容本身并不违背法律行政法规的效力性强制性规定，《增资协议》及后续协议合法有效。(三)根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条(一)规定，投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。(四)本案不存在任何“明股实债”的情形，与民间借贷关系存在本质的差异。双方签订《增资协议》及后续文件的目的显然并非为按期收回本息或者按期收取固定利润，而是通过增资方式以增强投资目标公司实力，从而敦促投资目标公司凯悦宁公司尽快达到协议设定的目标即按时顺利上市，签约各方的意思表示系投资而非借贷，且并不违反金融管制法律。股权回购条款本质来讲，就是投资人进行风险控制的一种手段，由于非上市公司没有股票公开交易的市场，约定回购是投资人投资退出的一种重要手段，在私募股权基金领域应用非常广泛。(五)一审判决吴某某承担违约金数额合理，其要求调减违约金的诉求，不应得到法院支持。《股权回购协议》第二条的约定是经签约当事人意思表示一致而成立，未违反法律法规规定，不属于“过分高于造成的损失”。二、一审法院适用法律正确，程序合法。本案中，《股权回购协议》等文件合法有效，因吴某某违约，一审法院依据协议约定的计算方式判决其履行回购股权义务并承担违约责任，在法律适用上并无不妥。

　　凯悦宁公司述称，同意吴某某的上诉意见。

　　周某某述称，同意吴某某的上诉意见。

　　创业投资中心向一审法院起诉请求：1.判令吴某某、周某某回购创业投资中心持有的全部凯悦宁公司1.02%的股权；2.判令吴某某、周某某共同向创业投资中心支付股权回购款，为投资本金人民币600万元加投资收益(以人民币600万元为基数，暂计算至2019年12月31日的股权回购款为人民币964.30万元，并计算至股权回购款全部付清之日止)；3.判令吴某某、周某某支付违约金人民币30万元；4.判令吴某某、周某某按照股权回购价格的6%向创业投资中心支付律师费(计算至2019年12月31日暂为人民币57.8万元)；5.判令吴某某、周某某承担本案诉讼费用。

　　一审法院认定事实：2014年6月23日，创业投资中心【创业投资中心作为甲方1和甲方2案外人北京和光博雅投资中心(有限合伙)共同为协议甲方】和凯悦宁公司(乙方)及吴某某(丙方1)、周某某(丙方2)、刘增玉(丙方3)、朱晋桥(丙方4)、北京道同长菁投资管理中心(有限合伙)(丙方5)、中关村发展集团股份有限公司(丙方6)共同签订《增资协议》，约定，凯悦宁公司又称公司，吴某某系公司实际控制人，截至甲方增资日，丙方2、3、4、5和6系乙方经合法工商登记的股东，以下合称原股东。本次投资指甲方根据本协议约定的内容，以增资形式与刘增玉、王志敏一同向凯悦宁公司进行股权投资。其中创业投资中心投资人民币600万元获得凯悦宁公司本轮投资后0.88%的股权。凯悦宁公司接受甲方增资前注册资本为人民币1453.3万元。存在下述三种情况之一时，甲方有权要求吴某某、周某某回购甲方所持有的凯悦宁公司股权：…3)截止于2016年12月31日公司未向中国证券监督管理委员会递交在深圳证券交易所创业板或中小企业板上市申请材料。当出现上述规定的情形之一，甲方可向吴某某、周某某或其中任何一方发出要求回购甲方所持凯悦宁公司股权的书面通知，吴某某、周某某在接到书面通知之日起一个月内应按照甲方实际投资额按内部年收益率8%的价格回购甲方持有的凯悦宁公司的全部股权并支付股权回购款项及利息。凯悦宁公司和吴某某、周某某违反或未能履行本协议项下的任何义务，且经催告后10日内仍未更正或履行或达成解决方案的，甲方有权采取以下任何救济措施：…2)要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日万分之三点五计算。 ······