美联公司上诉请求：一、判令改判(2020)京04民初107号民事判决书第二项，由中国旅行社向美联公司支付逾期付款违约金(以70943.3美元为基数，自2018年10月18日至履行完毕本判决第一项确认的给付义务之日，按照年利率15.4%计算)；以上诉日2021年1月11日中国银行外汇美元汇率6.48计算，上述请求与一审该项判决的差额计算如下：15.4%是人民币160470.33元、10%是人民币104201.51元，差额为人民币56268.82元。二、判令中国旅行社向美联公司支付律师费人民币52000元；上述一、二项上诉请求金额总数为人民币108268.82元。三、一审、二审全部诉讼费用由中国旅行社负担。
　　事实和理由：一、美联公司按照一年期贷款市场报价利率四倍(即年利率15.4%)的标准主张违约金属于合理范围，计算方式并未过高，一审法院不应进行酌减。
　　美联公司与中国旅行社委托合同纠纷一案，北京市第四中级人民法院于2020年12月28日作出的(2020)京04民初107号民事判决书，判令中国旅行社向美联公司支付订房款美元70943.3元，并按年利率10%的标准支付逾期付款违约金。中国旅行社拖欠美联公司订房款的行为已构成违约，按照《客户端协议书》中关于“如客户端未能支付应付款项，客户端应承担迟延付款的按日千分之三标准的赔偿责任”的约定，中国旅行社应向美联公司赔偿违约金。美联公司结合实际损失，考虑到违约金有过高的可能性，故在一审立案时主动降低违约金标准，按年利率24%的标准主张违约金。因疫情在全球各地爆发，导致全球经济低迷，美联公司再次考虑到整个行业经营的困难，故同意按照一年期贷款市场报价利率四倍的标准主张。
　　美联公司认为，《客户端协议书》对违约行为已进行了约定，且《客户端协议书》真实合法有效，双方当事人应当按照合同的约定履行义务。美联公司已充分考虑了各种因素，主动降低了违约金的计算标准，故按一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算违约金并未过高。恳请二审法院考虑到中国旅行社长期拖欠美联公司订房款导致美联公司资金紧张、影响公司运营的因素，对违约金计算标准予以调整，按年利率15.4%计算。
　　二、一审法院判决未支持美联公司律师费的主张存在错误。
　　美联公司已提交了《委托代理合同》、律师费发票、银行转账记录等证据证明美联公司为维护自身合法权益支付了律师费人民币52000元。根据《客户端协议书》附件A第六条条款和条件“如Amerilink必须聘请代收欠款公司或律师来收回所有逾期账款，客户端同意承担所有相关费用”的约定，中国旅行社应按该约定向美联公司支付律师代理费，美联公司的该项诉讼请求理应得到支持。
　　综上所述，美联公司请求二审法院支持美联公司的全部上诉请求。
　　中国旅行社辩称：不同意美联公司的上诉请求，美联公司实际上是违反了双方签署的《客户端协议书》约定的信用额度，所以无权要求中国旅行社支付违约金及律师费。
　　中国旅行社上诉请求：1.请求撤销北京市第四中级人民法院(2020)京04民初107号民事判决书，发回重审或改判驳回美联公司的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由美联公司承担。
　　事实与理由：一、一审判决查明事实不清，认定事实错误。
　　1.美联公司提交的公证邮件证据并不能证明其所主张的21份Invoice均是中国旅行社预定的酒店订单，也不能证明美联公司将21份Invoice分别发送至《客户端协议书》中中国旅行社指定的邮箱。一审法院认定中国旅行社指定邮箱收到21份Invoice后并未按照《客户端协议书》相关约定在1个工作日内提出书面异议的行为视为中国旅行社对21份Invoice的确认，属于认定事实错误。
　　首先，中国旅行社虽与美联公司签署了《客户端协议书》，但从未与美联公司开展过《客户端协议书》项下业务，也从未与美联公司签署任何形式的对账单和付款确认书。美联公司提供的公证邮件证据均不能证明其所主张的订单是中国旅行社发送的酒店预订要求，也不能证明美联公司将21份Invoice分别发送至《客户端协议书》中中国旅行社指定的邮箱。美联公司提供的公证邮件中只显示出美联公司向Ameriink_bj@163.com发送过21份Invoice，而非向中国旅行社《客户端协议书》中约定的中国旅行社的邮箱Kathy652529@gmail.com发送21份Invoice。故一审法院认为的中国旅行社收到了美联公司发送的21份Invoice属于事实认定错误，一审法院据此判令中国旅行社承担付款义务属于判决错误。
　　其次，《客户端协议书》第七条第5款虽约定中国旅行社在收到Invoice之日起1个工作日内未对价格提出书面异议则视为订房内容生效，中国旅行社认为该条款系美联公司酒店客户端协议的格式条款，且该条款约定明显构成《中华人民共和国合同法》第四十条规定的排除合同相对方即中国旅行社主要权利的条款，应属于无效条款。一审法院在未全面查明本案事实的情况下，依据该格式条款判令中国旅行社承担付款义务明显错误。
　　再次，根据美联公司提供的《2018年财务总对账单及付款确认书》显示，北京途乐国际旅行社有限公司(以下简称途乐公司)原实际控制人李冬梅书面认可美联公司所主张的21份Invoice团款金额，并由途乐公司向美联公司分三次支付了部分欠款，该事实更能证明该对账单项下的订单是李冬梅及途乐公司所预定的酒店订单，而非中国旅行社的预定酒店订单。
　　2.中国旅行社与美联公司在《客户端协议书》中约定中国旅行社在协议项下的信用额度为美元20000元，美联公司违反该约定，严重超额接收订单的行为已构成违约。即使如果是中国旅行社工作人员超出信用额度向美联公司发送酒店预订要求，该行为也属于超越代理权限的行为，且中国旅行社也未对此进行追认，因此该无权代理行为产生的相应损失应当由美联公司自行承担。
　　首先，根据《客户端协议书》第十一页“条款和条件”约定：美联公司给予中国旅行社信用额度为美元20000元，当信用额度达到上限后，中国旅行社应当在5个工作日内及时付款，否则不再享受月结的优惠政策，需即时结清欠款后才能继续下单。根据美联公司提供的证据显示2017年10月超额美元48000多元接收酒店预订，在2017年10月团款未获支付的情况下，美联公司于2017年11月又接收了美元59000多元的酒店预订及服务。中国旅行社认为：美联公司违反双方签署《客户端协议书》约定，严重超额接收订单的行为已构成违约。
　　其次，《客户端协议书》中约定的中国旅行社订房操作负责人为李冬琪，根据中国旅行社提交的一审证据3，李冬琪所负责的业务部为独立核算、自负盈亏的部门，因此，《客户端协议书》项下的信用额度为美元20000元是中国旅行社在签订协议时对李冬琪代表中国旅行社进行订房操作代理权限的特别约定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条的规定：行为人超越代理权限仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。……相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。在本案中，即使如果是中国旅行社工作人员李冬琪超出信用额度向美联公司发送酒店预订要求，超出《客户端协议书》约定的美元20000元后的订单属于超越代理权限的订单，且中国旅行社未对此订单进行追认，因此，此订单不应对中国旅行社发生效力。而美联公司明知超出美元20000元代理权限的行为属于无权代理行为，仍然继续超额接收酒店订单，由此产生的全部损失应由美联公司和行为人按照各自的过错承担责任。
　　综上，一审法院对于中国旅行社收到21份Invoice并应当承担付款义务的事实认定存在错误，并且一审法院对美联公司违反协议约定超出信用额度接收酒店订单的行为未进行查明，明显属于认定事实不清。
　　二、一审判决适用法律不当。
　　根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中，中国旅行社认为美联公司的实际损失应为未付金额的中国人民银行同期同类贷款利率/同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，并且，根据前述事实，美联公司违反双方《客户端协议书》约定的信用额度超额接收订单的行为已构成违约，美联公司对其损失造成的结果具有一定的过错。一审法院判决中国旅行社按照10%的年利率向美联公司支付违约金，明显过分高于美联公司的实际损失，且未考虑美联公司的违约及过错，因此，中国旅行社认为一审法院在适用《中华人民共和国合同法》时，也应当适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》的相关规定对本案进行客观的审查和裁判。鉴于此，中国旅行社认为逾期付款违约金应当依法再予以减少。
　　综上所述，中国旅行社认为一审判决查明事实不清，认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，判如所请。
　　美联公司辩称：双方在《客户端协议书》确认的电子邮箱地址是“kathy652529@gmail.com”，双方应当以该指定邮箱作为以上重大事项通知确认的唯一有效方式。根据北京市长安公证处出具的(2020)京长安内经证字第45381号《公证书》，其中邮箱及邮件内容可以证实本案中确认的订房数量及金额，Invoice邮件均按照双方合同约定发送至指定的电子邮箱“kathy652529@gmail.com”，且中国旅行社并未按照合同的约定提出异议，因此一审法院对此部分事实认定清楚、正确。
　　合同条款并非格式条款，而是经过双方友好协商后签订的，该条款约定中国旅行社有一个工作日的异议期，并不属于排除合同相对方主要权利的条款，且中国旅行社亦未提出异议，并陆续向美联公司支付订房款。
　　美联公司在本案中主张的是2017年至2018年期间的订房款，中国旅行社依据李冬梅签订的付款确认书于2018年10月17日向美联公司支付了美元20000元，该行为足以说明中国旅行社对整个合作交易是知情且授权同意的，并认可李冬梅及李冬琪以中国旅行社名义履行合同，认可其欠付美联公司订房款的事实。 ······