广开元公司上诉请求：请求撤销哈密市中级人民法院(2021)新22民初11号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项，依法改判或者发回重审(不服金额为13，782，888元)。事实和理由：一、一审法院超出兵团六建诉讼请求裁判。一审中，兵团六建在起诉状以及庭审中均认可广开元公司已经支付工程款6，500，000元现金以及承兑汇票4，500，000元，在主张欠付工程款时进行了相应扣减，一审法院却认定4，500，000元承兑汇票与本案无关，判决广开元公司再次就4，500，000元承兑汇票数额进行支付，明显超出了兵团六建的诉讼请求。二、一审法院认定事实错误。1．案涉12，500，000元商业承兑汇票性质为广开元公司支付给兵团六建的工程款。其中4，500，000元承兑汇票经乌鲁木齐市天山区人民法院审理，判决广开元公司承担付款义务，剩余8，000，000元，庭审中兵团六建承认大部分票据已经背书转让，支付给第三方。广开元公司与安徽盛运钢结构有限公司(以下简称安徽盛运公司)之间没有合同关系，广开元公司开具的承兑汇票经兵团六建背书后转让给安徽盛运公司，一审法院将12，500，000元承兑汇票全部认定为与安徽盛运公司有关，明显与事实不符。2．一审法院关于4，000，000元保证金的利息认定错误。双方于2019年1月13日签订《协议》，明确广开元公司仅延迟开工3个月，需支付3个月违约金共240，000元。一审法院认定广开元公司自2019年2月1日起按月利率2％计息至实际还款之日，属于认定事实错误。3．一审法院对案涉2，000，000元的利息认定错误。2，000，000元是兵团六建为支付员工工资而内部拨款。广开元公司实际并不欠付2，000，000元，还款义务人为兵团六建，一审法院将利息偿还责任划分给广开元公司，并将利息计算至一审判决确定给付之日，属于判决不明。广开元公司欠付工程款已经计算利息，一审法院再次就该2，000，000元计算利息，属于重复计息。三、一审法院适用法律错误。1．一审法院认定合同无效的同时，应当认定双方之间签订的《协议》《补充协议》无效。一审法院在认定前述协议有效的基础上，判决广开元公司支付4，000，000元保证金的利息及2，000，000元工资款的利息，属于适用法律错误。2．根据相关法律规定，双方当事人均应承担合同无效造成的责任，故兵团六建主张的窝工损失应按责分配(广开元公司仅愿意承担562，888元)。
　　兵团六建辩称，一、一审法院未超出兵团六建诉讼请求裁判。广开元公司主张的12，500，000元商业承兑汇票，系支付案涉工程钢结构部分的价款，该承兑汇票到期未能兑付。钢结构材料向案外人安徽盛运公司定制，因商业承兑汇票到期后未能兑付，安徽盛运公司未按约定提供钢结构，钢结构没有在已完工程中使用。新疆建正工程项目管理咨询有限公司(以下简称建正公司)作出的《工程造价鉴定意见书》和《鉴定意见书补充说明》，没有将钢结构费用计入兵团六建已完工程造价中。兵团六建一审中变更了诉讼请求，将4，500，000元商业承兑汇票从已付款中扣除，一审法院据此判决正确。二、一审法院未将广开元公司支付的12，500，000元商业承兑汇票作为本案已付工程款正确。(一)如前所述，因本案的已完工程造价中并不包含钢结构部分的价款，广开元公司就钢结构款支付的12，500，000元商业承兑汇票，就不能视为本案工程造价的已付款。与钢结构有关的纠纷兵团六建将另案主张，广开元公司支付的钢结构款亦应另案处理。(二)12，500，000元商业承兑汇票到期后均未能兑付，兵团六建行使追索权相应案件中的4，500，000元案款，广开元公司至今未支付，其余8，000，000元已经丧失票据权利，广开元公司实质上并未履行12，500，000元的付款义务。三、广开元公司应按约定向兵团六建支付4，000，000元诚信金截至2019年1月31日的利息240，000元及后续利息。兵团六建与广开元公司签订的《补充协议》约定，广开元公司应向兵团六建支付截至2019年1月31日利息240，000元。又因广开元公司未履行其作为发包人的基本义务，直至本案一审诉讼亦未取得案涉项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《施工许可证》，导致兵团六建不能正常施工，给兵团六建造成了严重的损失，广开元公司应向兵团六建赔偿2019年1月31日后的停工损失。四、广开元公司应向兵团六建支付2，000，000元农民工工资借款利息。因广开元公司欠付工程款，兵团六建为帮助广开元公司解决农民工工资问题，向其他分公司借款2，000，000元。2019年1月31日，双方就此签订《协议》，广开元公司明确同意按照月息2％承担该笔借款的利息，并确认截至2019年2月1日的利息为480，000元，双方并未约定2019年2月1日之后不再计息或利率标准改变。五、兵团六建与广开元公司签订的《补充协议》《协议》有效。《补充协议》《协议》并非是对《哈密广开元能源有限公司30万吨／年工业硅项目总承包合同》(以下简称《总承包合同》)内容的补充和变更，而是双方对既存债权债务关系进行清理和结算、明确双方权利和义务的协议，应属有效。六、案涉《总承包合同》无效，系因广开元公司原因所致，其应赔偿兵团六建造成的损失。直至一审最后一次开庭时，广开元公司才办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，且项目仍不具备法定的开工条件。一审法院据此认定案涉《总承包合同》无效，系广开元公司的责任所致，事实认定清楚，适用法律正确。
　　兵团六建向一审法院起诉请求：1．判令解除双方于2016年9月13日签订的《总承包合同》；2．判令广开元公司支付工程款25，079，134.12元；3．判令广开元公司支付工程款利息，以25，079，134.12元为基数按照同期贷款市场报价利率计算自2019年12月16日起至实际给付之日止；4．判令广开元公司退还诚信金4，000，000元；5．判令广开元公司支付诚信金利息240，000元，以及以4，000，000元为基数，按照年利率24％计算自2019年2月1日起至2019年8月19日的利息，按照同期贷款市场报价利率四倍计算自2019年8月20日起至实际给付之日止的利息；6．判令广开元公司支付民工工资借款利息480，000元，以及以2，000，000元为基数，按照年利率24％计算自2019年2月1日起至2019年8月19日的利息，按照同期贷款市场报价利率四倍计算自2019年8月20日起至实际给付之日止的利息；7．判令广开元公司支付窝工损失1，125，776元；8．判令广开元公司在应付工程款范围内对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。
　　一审法院认定事实：2016年9月14日，兵团六建与广开元公司签订《哈密广开元能源有限公司30万吨／年工业硅项目总承包合同》，合同约定由兵团六建承包施工广开元公司30万吨／年工业硅项目工程。工程地点：哈密市巴里坤县条湖工业区。工程内容：一标段，包括A-1区、B-1区、B-5区、B-6区、C-3区和C-1区左侧区域内的外网管路(水管、电缆、采暖等)、道路(包括区域内的地泵房、汽车衡及值班室)和道路照明(详见总平面布置图各区域划分，工程主要职责划分)。工程开工日期：暂定2016年，具体以发包人下发的《开工通知书》约定为准，若发包人通知开工日期迟延，则开工日期相应顺延。竣工日期为2017年12月30日。合同价款：暂估总价为6.7亿元，其中建筑安装工程暂估总价4.8亿元；设备暂估总价1.9亿元。工程进度款约定为：进度款按节点支付：1．主要地下土建工程完工款。本合同一标段完成主车间内矿热炉等设备基础施工和主车间框架基础施工；完成办公生活区封顶施工；并经各方验收合格，承包人按工程量计价依据所算费用提供合法发票，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付已核实工程量价款的70％。2．合同设备订货款：本合同所有设备已订货，承包人提供相关证明材料及合法票据，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付设备合同价款的10％。3．合同设备发货款：本合同所有设备已发货到现场，承包人提供相关证明材料及合法票据，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付设备合同价款的20％。4．钢结构制作完工款：本合同一标段完成钢结构的制作，并拉到现场具备安装条件(或主车间安装工程量超过50％)并经各方验收合格(在施工现场)，承包人按工程量计价依据所算费用提供合法票据，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付已核实工程量价款的70％。5．土建工程完工款：本合同一标段完成生活办公区设施土建工程，完成一标段范围内全厂钢结构安装，主车间、原料供配料系统以及综合循环水泵房、空压制氮间、110KV变电站、各种仓库等标段范围内所有建构筑物的土建施工；并经各方验收合格，承包人按工程量计价依据所算费用提供合法票据，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付已核实工程量价款的70％。6．热负荷试车款：本合同一标段范围内项目热负荷试车结束后，并经发包人、承包人、监理三方验收合格，承包人按工程量计价依据所算费用提供合法票据，经发包人确认后10个工作日，向承包人支付已核实工程量价款的70％(包含前期支付的30％设备款)。7．工程竣工款：本合同范围内项目工程竣工结算后，承包人提供合法票据，经发包人确认后15个工作日，向承包人支付合同总价款的70％(包含前期支付的所有款项)。发包人在每一期工程竣工验收合格后退还承包人支付的本期履约保证金。扣除工程质保金后的25％余款在工程竣工验收合格后两年内支付完毕，余款计息，起息日为工程竣工验收合格日，利率为中国人民银行发布的竣工验收合格当年的基准利率。8．质量保证金：合同总额的5％作为工程质量保证金，质保期满承包人没有任何违约，承包人提供合法票据后，质量保证金于30天内无息结清。
　　2016年12月，兵团六建根据广开元公司指示在案涉工程施工图、设计文件未通过审批、未取得施工许可证的情况下进场施工。2017年11月15日，广开元公司下令冬休停工。2018年5月21日，广开元公司向兵团六建下达开工令，要求进场复工，但因工程施工图、设计文件仍未通过审批、未取得施工许可证，兵团六建未再进场施工，工程停工至今。
　　2018年12月26日，广开元公司(甲方)、兵团六建(乙方)、安徽盛运公司(丙方)签订《支付协议》，协议约定：鉴于1．甲方和乙方签订了《总承包合同》，合同正在履行过程中。2．乙方经招标程序将其中钢结构工程进行分包后由丙方中标，目前暂未签订正式书面的施工分包合同。3．甲、乙、丙三方针对钢结构分包部分的工程价款支付事宜已经达成一致意见。三方针对钢结构分包工程款支付约定如下：一、甲乙双方支付方式。甲方将按照《总承包合同》约定价格向乙方支付钢结构价款，支付方式为商业承兑汇票和现金。其中，商业承兑汇票和现金支付比例为4：1。二、乙、丙双方支付方式。丙方同意接受甲方或其关联公司出票的商业承兑汇票，乙、丙双方的支付方式依照本协议中甲、乙双方的支付方式执行。三、甲、乙双方钢结构部分支付节点。协议签完后，支付钢结构价格的20％作为预付款，该预付款的80％以商业承兑汇票的形式在合同签订后一周内支付，该预付款的20％以现金形式在第一批货物发货前经甲方验收合格后支付；第一批货到现场后，支付本批货物的70％；第二批货到现场后，支付本批货物的70％；第三批货到现场后，支付本批货物的70％；钢结构结算款在安装结束经验收合格后付至合同价款的95％，其中，上述四批货款商业承兑汇票和现金支付比例为4：1。保质金5％保修期到后一年内付清。四、乙、丙双方钢结构部分支付节点，依据双方的招标文件，分包合同和其他书面协商函件确定。五、丙方到货安排，丙方共分三批次向甲方项目现场供应钢结构，第一次约为1900吨，第二批次约为1700吨，剩余部分数量最后一次供应完毕。详细供应时间、数量和方案见合同附件。
　　2019年12月16日，兵团六建向广开元公司致函，要求广开元公司支付已完工程价款、返还诚信金、招标代理费、农民工工资借款及支付相应利息，广开元公司收到该函件后，未履行任何付款义务。
　　2020年5月29日，广开元公司向兵团六建致函：我公司投资建设的巴里坤县条湖工业区30万吨／年工业硅项目，因资金筹措等原因停工至今，加之今年新冠肺炎疫情影响复工时间尚不确定，为避免损失进一步扩大，请贵公司就该项目已签订的下列设备采购合同，与供方协商暂缓合同履行。1.2017年2月14日与纽科伦(新乡)起重机有限公司签订的《起重设备采购合同》；2.2018年12月27日与安徽盛运钢结构有限公司签订的《轻钢结构工程专业承揽合同》。
　　2021年12月21日，广开元公司取得案涉项目《建设用地规划许可证》，2021年12月23日取得《建设工程规划许可证》。截至本案诉讼，该项目工程施工图纸、设计文件仍未通过审批，未取得施工许可证。
　　另查明，2016年5月20日，广开元公司(甲方)与兵团六建(乙方)签订《工程承包意向书》，约定：一、工程内容：硅厂第1某-2某厂房工程施工。具体要求详见正式招标文件、施工图等有关资料。收到甲方书面通知后方可施工。施工中如有异议双方协商解决。二、合同金额：按照项目可研报告本标段工程预算合同金额暂定4亿元人民币(预算合同金额不作为结算依据)，按照实际工程量及单项工程单价进行结算，具体单价按照甲方组织的招标结果为准。三、合同工期要求：乙方工期响应甲方正式招标文件要求。四、承包方式：包工、包料(甲方指定材料供应商)、按甲方设计要求施工。五、工程地点：哈密市巴里坤县条湖工业园区。六、工程质量要求：按国家规定的标准施工，并响应甲方正式招标文件技术要求。七、付款方式：1．乙方施工的垫资：乙方利用垫资施工至本合同项下工程形象进度20％(即乙方应为本工程已支出款项占预算合同金额的20％)，乙方的垫资在工程款结算时由甲方无息支付。乙方向甲方提供垫资实际支出的资料并开具预算合同金额的工程类发票。经甲方验收确认合格七日内支付垫资的70％。2．本工程在乙方完成总工程量的20％后，后续工程进度款逐月支付，经甲方验收确认合格后七日内按实际工程量支付70％的进度款。3．结算款支付方式：工程结算款在工程综合竣工验收合格且预留质量保证金之后支付。工程结算款大于预算合同金额时，在支付工程结算款的三日内，乙方向甲方开具结算款与预算合同金额部分的工程类发票，4．质量保证金支付方式：预算合同金额的5％作为质量保证金，缺陷责任期两年，两年后无息返还。八、结算方式：按现场测量实际面积和工程量，及招标工程单价据实结算。九、为确保本工程顺利进行，乙方应在本意向合同签订之日向甲方指定银行账户电汇支付正式合同(中标后30日内签订中标合同)签订前的缔约定金4，000，000元整。乙方中标后与甲方签订正式施工合同，缔约定金直接转为合同履约金，缔约定金或合同履行金均为无息。同日，兵团六建向广开元公司支付缔约定金(诚信金)4，000，000元。
　　2016年6月13日，兵团六建(乙方)与广开元公司(甲方)签订《补充协议》，约定：1．在交纳诚信金30天内不能开工，甲方承担每月40，000元的利息；2．在交纳诚信金90天内不能开工，甲方承担每月80，000元的利息；3．在交纳诚信金180天内不能开工，甲方在第7个月内退回诚信金并承担320，000元利息。
　　2018年2月5日，案涉合同履行过程中，兵团六建为帮助广开元公司解决民工工资问题，与新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司新通汇公司签订《借款合同》，约定：一、甲方向乙方借款人民币(大写)贰佰万元整，用于新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司振兴公司资金周转。二、借款用途：资金周转借款。三、借款期限自2018年02月05日至2018年03月04日，甲方保证按规定的用途用款，并保证按约定的日期归还。四、借款利息：自支用借款之日起计算，以借款额月息1.5％计算，借款期限内不变，如逾期不偿付利息的加收欠付利息20％的滞纳金。甲方不按期归还借款，逾期部分加收20％的利息。同日，新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司新通汇公司向新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司振兴公司转账2，000，000元。
　　2019年1月31日，广开元公司(甲方)与兵团六建(乙方)签订《协议》，约定：经双方本着平等、自愿、公平守信的原则，双方就2016年6月13日签订的《补充协议》有关诚信金利息的约定及2017年年底为解决民工工资借款2，000，000元利息的问题协商如下：1.2016年6月13日签订的《补充协议》有关诚信金的约定，在交纳诚信金90天内不能开工，甲方承担每月80，000元的利息；2016年10月9日收到贵司的工程进场通知书，超出了补充协议规定的90天，因此双方协商甲方愿意承担240，000元的利息。2.2017年年底，双方协商甲方同意支付2，000，000元人民币解决民工问题，最终甲方未支付此笔款项，兵团六建借款2，000，000元解决民工问题，甲方愿意承担利息，月息2％，截至2019年2月1日计息480，000元。 ······