上诉人嘉利公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持嘉利公司一审诉讼请求；2.判令仁帅公司、华通公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、涉案国有土地使用权的权利人是中港合资的仁帅公司即嘉利公司。本案被上诉人仁帅公司与该仁帅公司不是同一个主体。1.青岛市黄岛区市场监督管理局工商登记信息显示嘉利公司与被上诉人仁帅公司没有关联，系两个独立的法人主体，没有任何承继关系，嘉利公司不可能通过更名的方式变更为被上诉人仁帅公司。2.胶南市国土资源局（以下简称“国土局”）土地登记审批表显示，涉案土地从嘉利公司到被上诉人仁帅公司的变更系更名而非转让。工商登记信息显示，嘉利公司与被上诉人仁帅公司不是一个主体；南国用（2011）第Ｇ122901号国有土地使用权证上的权利人虽然名称发生了变化，但更名的登记不导致所有权的转移，该国有土地使用权的权利人主体未发生变化，中港合资的仁帅公司与嘉利公司系同一个主体，与被上诉人仁帅公司系不同主体。二、仁帅公司主张的《土地使用权转让协议》以及《土地使用权转让补充协议》，双方均并未履行。仁帅公司为证明上述协议已经履行，提交了大量的证据，但是这些证据均存在巨大的瑕疵，且互相矛盾，不能证明上述两份协议已经履行。1.整体来看，高达905万的款项付款方为北窑村，收款方为张洪文，与仁帅公司及嘉利公司均没有任何关联；有100万的借条也与仁帅公司及嘉利公司没有任何关联。2.即便认定关联性，但是有共计755万的收条没有原件，有100万是借条，如此巨大的款项，均为现金交付，没有任何银行流水印证，没有北窑村经办人签字，显然不符合实际情况，不具备真实性。3.仁帅公司成立于2011年7月6日，而其主张的最早的一笔土地转让款255万显示的时间为2010年12月8日，此时仁帅公司尚未成立。4.仁帅公司主张该1000万抵顶其以嘉利公司名义垫付的9998344元（包括土地出让金及税费等），差额1656元嘉利公司同意放弃。但仁帅公司却支付了1005万元，其提交的证据与自己的主张相互矛盾。5.仁帅公司提交的证据显示在2010年12月30日前，仅有张洪文收到北窑村的255万元，且没有原件。在张洪文尚未收到北窑村的款项的时候，嘉利公司就已经将全部土地出让金缴纳完毕，何来张洪文垫付一说。6.在仁帅公司未提交证据证明张洪文将上述款项交付给嘉利公司的情况下，就不能证明仁帅公司向嘉利公司履行了付款义务。综上，仁帅公司从未向嘉利公司履行付款义务，嘉利公司也未将涉案土地通过转移所有权的登记方式交付。因此，仁帅公司主张的引起涉案国有土地使用权变动的转让协议未实际履行。三、仁帅公司无权处分涉案60亩国有土地使用权。如前所述，南国用（2011）第Ｇ122901号的权利人为合资公司的仁帅公司，与被上诉人仁帅公司系不同主体，仁帅公司无权处分涉案国有土地使用权，无权进行分割或者转让。四、仁帅公司与华通公司均不符合善意取得的要件。华通公司举证张金亮代表仁帅公司，郝玉亮代表华通公司，贾嵩代表嘉利公司，于2010年10月22日，签订了《协议书》约定将嘉利公司所有的60亩土地分别转让给仁帅公司和华通公司。但是《协议书》签订时，仁帅公司根本没有成立，协议书也没有嘉利公司的盖章确认，华通公司却不知道审查嘉利公司是否有出让土地的决议，显然不具有善意。华通公司未向仁帅公司付款，仁帅公司也未向嘉利公司付款。因此仁帅公司与华通公司虽然取得了涉案的国有土地使用权证书，但是都不符合善意取得的要件，无权取得涉案国有土地使用权。
被上诉人仁帅公司辩称，一、已登记在仁帅公司名下的土地权利人即为仁帅公司，权属明确，不存在争议。仁帅公司与嘉利公司是两个独立的法人主体，没有任何承继关系，二者不是同一主体。因此，不存在嘉利公司所主张的登记在仁帅公司名下的南国用（2011）第Ｇ122901号土地的权利人为嘉利公司的情形。此外，市场监督管理局工商登记中也不可能同时存在两个“青岛仁帅工贸有限公司”。仁帅公司成立于2011年7月6日，自始存在，从未注销。涉案土地使用权系通过转让所得。仁帅公司与嘉利公司就涉案土地签订了《土地使用权转让协议》及《补充协议》，并按协议约定支付了全部款项，该协议是双方真实意思表示，且已全面履行完毕。仁帅公司已实际占有使用，且已登记于仁帅公司名下，具有公示效力。二、嘉利公司在一审中提交的证据均为复印件，仁帅公司不予认可。退一步讲，即使土地使用权在办理产权登记过程中存在瑕疵也并不影响仁帅公司已实际取得涉案土地使用权，仁帅公司不存在恶意串通行为。假设嘉利公司在办理涉案土地转让手续变更过程中提交了虚假材料，也是嘉利公司单方制作的材料，仁帅公司对此不知情。仁帅公司与嘉利公司双方签订的涉案土地使用权转让协议及补充协议中明确约定，涉案土地的所有手续从初始受让到转让到办理使用权证均是双方委托中间人张洪文办理，仁帅公司只是按要求支付款项，提交所需部分资料。而实际办理过程中，中间人张洪文一直是按照嘉利公司的委托人贾嵩的要求进行办理。嘉利公司提及的《企业名称变更核准通知书》等瑕疵资料均是嘉利公司提供且由其委托人贾嵩提交给国土局，嘉利公司提交的土地登记申请书、审批表等资料中的提交人均是其委托人贾嵩。嘉利公司主张的仁帅公司与张志学恶意串通以非法手段取得涉案土地的使用权，完全是其主观臆断，且嘉利公司在一审中提交的证据均为复印件，并没有证据支持，与事实不符。此外，涉案土地使用权转让是独立的法律关系，双方已经完成并全面履行，在办理土地使用权证时手续是否存在瑕疵，并不影响双方土地转让的法律关系的成立及有效。三、仁帅公司与嘉利公司根据市场价格签订了《土地使用权转让协议》及《补充协议》是双方真实意思表示，合法有效，且仁帅公司按嘉利公司提议以现金方式完成付款。退一步讲，即使嘉利公司与仁帅公司就土地使用权转让款支付问题存在争议，仅属于债权范畴。现涉案土地使用权已登记在仁帅公司名下，物权登记已完成，不影响仁帅公司已实际取得涉案土地使用权。《补充协议》中明确仁帅公司前期垫付嘉利公司的所有款项和税费通过张洪文支付给嘉利公司。对于中间人张洪文与仁帅公司或嘉利公司之间发生的未处理完毕的事宜，由仁帅公司或嘉利公司与张洪文自行解决。仁帅公司通过张洪文垫付涉案土地的出让金和相关税费，并由其负责办理《国有土地使用权证》，涉案土地取得时的相关款项均实际由仁帅公司交纳。在胶南市公安局对张志学涉嫌职务侵占案侦查过程中，贾嵩和张洪文的询问笔录中亦承认收到仁帅公司和华通公司支付的涉案土地转让款及相关税费等款项。另，相关款项以及相关手续是在什么阶段办理并不影响土地转让合同及合同履行的有效性和合法性。四、仁帅公司在取得涉案60亩土地使用权后，将20亩土地转让给了华通公司，华通公司支付了合理对价，且双方办理了产权变更登记手续，双方的转让行为合法有效。五、嘉利公司在仁帅公司及华通公司取得涉案土地的产权证书并实际占有使用后，时隔六年之久否认双方的土地使用权转让协议的真实有效性，向法院提起所有权确认之诉，违反诚实信用原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。登记于仁帅公司和华通公司名下的涉案土地权属明确，转让程序合法。嘉利公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人华通公司辩称，一、南国用2012第Ｇ112308号土地使用权证所指向的土地使用权登记于华通公司名下，权属明确，一审判决认定事实清楚。2012年11月23日，华通公司取得了胶南市人民政府颁发的《土地使用权证》，该证涉案土地使用权人为华通公司，且华通公司已实际占有使用，具有公示效力。二、华通公司通过土地使用权转让方式从仁帅公司处取得涉案土地，华通公司与仁帅公司签署了合法有效的转让协议，并支付了合理对价，依法缴纳了税费，不存在恶意串通行为。华通公司与仁帅公司分别于2012年5月7日签订《土地使用权转让协议》，于2012年5月12日签订《补充协议》，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，未损害任何一方的利益，协议合法有效。在此之前，华通公司已经按照三方协议的约定支付了20亩土地的对价及各种税费。对于仁帅公司取得涉案土地的过程，华通公司并不知情也不存在任何过错。嘉利公司主张的华通公司与仁帅公司共谋串通以非法手段取得涉案土地的使用权，完全是其主观臆断，并没有证据支持，与事实不符。华通公司对于涉案20亩土地使用权的取得完全符合善意取得的条件。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。登记于华通公司名下的涉案土地权属明确，转让程序合法。嘉利公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
嘉利公司向一审起诉请求：1.确认南国用［2012］Ｇ112307号、南国用［2012］Ｇ112308号两宗土地使用权为嘉利公司所有；2.判令仁帅公司、华通公司立即停止侵占并返还上述面积为60亩、价值为6000万元的两宗土地；3.仁帅公司、华通公司承担全部诉讼费用。
一审法院审理查明，2010年11月3日，胶南市（现黄岛区）国土资源局与嘉利公司签订《成交确认书》一份，确认：坐落于滨海办事处石甲村西、海滨大道北40000平方米土地由嘉利公司竞得，成交价为192元／平方米，出让金共计768万元。2010年12月3日，胶南市国土资源局（甲方）与嘉利公司（乙方）签订《招拍挂出让土地交接单》一份，约定：甲方将出让红线范围内所示土地（建设用地勘验定界土所示）于2010年12月3日交接给乙方，因看管不善造成的法律责任及经济损失，都由乙方承担。甲方已按照《出让文件》中的相关土地交付条件将该宗土地交付乙方，乙方同意接受土地并自行看管，对验收内容无异议，且不对场地提出其他要求；乙方承诺在未缴清土地出让金、完善手续前不予开工建设，由此对甲方产生的损失均由乙方承担，并对土地负有恢复原状的责任和义务。2011年5月12日，胶南市国土资源局（出让人）与嘉利公司（受让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》一份，约定：将坐落于滨海办事处石甲村西、海滨大道北宗地编号为ＧＤ-38-11面积为40000平方米土地出让给嘉利公司。土地出让价款为768万元，于合同签订之日起60日内一次性付清。2010年10月27日，嘉利公司向胶南市财政局付款3850000元。2010年12月30日，嘉利公司向胶南市财政局付款3830000元。嘉利公司于2011年8月15日取得了上述40000平方米土地的国有土地使用权证。嘉利公司称，除涉案地块外，嘉利公司在青岛市黄岛区无其他厂房土地，嘉利公司原所有会计账册、凭证原件都被其原法定代表人张志学带走。嘉利公司在2014、2015年之后才知道仁帅公司、华通公司占有涉案土地。
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