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公司董事或者高级管理人员违反法律规定的文件置备义务应承担民事赔偿责任

————上海普涉文化传播有限公司诉雷某某股东知情权纠纷案

裁判规则

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正文



    普涉公司上诉请求:请求本院依法撤销一审判决,发回重审或改判驳回雷某某的一审诉讼请求。事实和理由:第一,一审法院适用法律错误,回避普涉公司从未拒绝雷某某查账的事实,直接判决要求普涉公司提供查账,显属不当。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,当公司拒绝股东查账时,股东方可向人民法院起诉。本案的事实非常清楚,从雷某某提出查账申请开始,普涉公司从未拒绝过雷某某的查账要求。普涉公司一次又一次地安排查账时间和地点,是雷某某自己的原因导致查账拖延,但最终各方还是完成了查账。第二,一审法院认定事实错误。一审法院判决普涉公司向雷某某提供监事决议、财务会计报告等材料以供查阅,但事实上普涉公司的经营管理较为简单,不存在上述材料。

    雷某某辩称,其不同意普涉公司的上诉请求。第一,知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。雷某某作为股东,享有知情权。因此,雷某某在其权利遭受侵害时,有权提起诉讼维护其合法权利。第二,普涉公司不配合雷某某查阅公司相关账册、股东会等决议,致使雷某某作为股东的权利形同虚设,雷某某对公司经营状况无从了解。因此,一审法院判决普涉公司向雷某某提供公司章程、股东会会议记录、监事决议、财务会计报告、会计账簿等材料,符合《中华人民共和国公司法》的规定,于法有据。第三,普涉公司作为一家有限公司,按照《中华人民共和国公司法》的规定,应置备相关材料。因此,普涉公司以其运作不规范而缺少部分材料来对抗雷某某行使股东知情权的理由是不能成立的。据此,雷某某认为,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求本院依法维持一审判决。

    雷某某向一审法院起诉请求:1.普涉公司提供自公司成立至判决生效之日止的完整公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告,供雷某某查阅并复制;2.普涉公司提供自公司成立至判决生效之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供雷某某或雷某某委托的注册会计师查阅。

    一审法院认定事实:普涉公司系成立于2016年4月26日的有限责任公司,公司股东为雷某某、盛晟、陈某,盛晟为普涉公司的法定代表人。

    2017年6月22日,雷某某向盛晟发送邮件,邮件附件的《会计账簿查阅函》载明:查阅理由为全面了解公司运营及财务状况,维护股东知情权;查阅范围为2016年4月至2017年6月两年会计财务报告,以及普涉公司会计账簿。2017年7月7日,普涉公司作出《关于雷某某股东提出两项申请的回复以及查账事宜的通知》,载明:普涉公司同意雷某某查阅,现通知雷某某于2017年7月27日至杭州滨江区XX中心XX室查阅,如委托职业会计师帮助查阅的,需查阅前15天将职业证书等身份证明提交公司,公司同意后方可查阅。

    2017年7月25日,雷某某再次发邮件给盛晟、陈某称:未收到关于“2017年7月27日查阅”具体是几点,因雷某某不能保证全天有空,请普涉公司另行安排时间告知具体时间段。对此,普涉公司方向雷某某回复邮件,通知雷某某查账时间为7月27日13:00,如果雷某某该时间没空,则查阅时间为2017年8月3日杭州滨江区XX中心XX室查账。
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