上诉人（原审被告）：上海智富茂城置业有限公司，住所地：上海市普陀区柳园路556号5幢1层1869室。

　　法定代表人：唐冠，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：王欣，公司员工。

　　被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室。

　　负责人：高博，该公司总经理。

　　委托诉讼代理人：张春福，上海市锦天城律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：上海农村商业银行股份有限公司宝山支行，住所地：上海市宝山区牡丹江路1198号。

　　负责人：杨兴华，该支行行长。

　　委托诉讼代理人：周琦，该行员工。

　　委托诉讼代理人：沈军，该行员工。

　　原审被告：智富企业发展（集团）有限公司，住所地：上海市普陀区柳园路556号5幢一层1917室。

　　法定代表人：严宝明，该公司执行董事。

　　原审被告：丁勤富，男，1962年1月16日出生，汉族，住上海市长宁区。

　　原审被告：严悦文，女，1965年9月8日出生，汉族，住上海市长宁区。

　　上诉人上海智富茂城置业有限公司（以下简称智富茂城）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称华融资产）、上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（以下简称农商行）、原审被告智富企业发展（集团）有限公司（以下简称智富发展）、丁勤富、严悦文金融借款合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2018）沪民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月15日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。二审庭审期间，原被上诉人中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部（以下简称工行）申请变更其诉讼主体资格为华融资产，并向法庭提交其与华融资产签订的《资产转让协议》《债权转让协议》以及相应转让通知，智富茂城、智富发展、丁勤富、严悦文对上述转让已知情，故本院允许其主体变更为华融资产。上诉人智富茂城之委托诉讼代理人丁欣，被上诉人华融资产之委托诉讼代理人张春福、杨斌，农商行之诉讼诉讼代理人周琦到庭参加诉讼。智富发展、丁勤富、严悦文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，按其自动撤回上诉处理，并依法予以缺席审理。本案经依法延长审限，现已审理终结。

　　智富茂城上诉请求：（一）撤销一审判决第一项，依法改判智富茂城向工行还款的贷款本金中扣除4538万元（暂按照此数额计算，最终按法院判决确认的数额为准）；（二）撤销一审判决第二项，依法改判智富茂城无需向工行承担逾期罚息，相关利息应按照原合同约定的利率自2018年3月21日起计算；且应扣除自2011年7月至2014年9月智富茂城已分期偿还的本金金额4538万元所对应的利息的金额，并将此多付的利息作为本金予以扣除；（三）撤销一审判决第四项，依法改判智富茂城无需向农商行承担逾期罚息，相关利息应按照原合同约定的利率自2018年3月21日起计算；（四）一审案件受理费5584771.66元由工行、农商行承担；（五）二审案件受理费由工行、农商行承担。事实和理由：（一）一审判决智富茂城已支付的4538万元不能抵扣系争贷款本金，缺乏基础事实和法律依据，应当改判。智富茂城向工行支付的4538万元应计入贷款本金范围内，该费用虽然名义上属于“服务费”“托管费”“安排费”等，但相关协议的签署和支付凭证的备注均是在工行的强烈要求下签署和填写，该费用并非真实产生的“安排费”“托管费”等，案涉贷款行为亦不属于实质性有偿服务。相关协议虽然真实存在，但并非智富茂城的真实意思表示。（二）工行、农商行多次收取银团贷款安排费违反了银监会的规定。（三）智富茂城、智富发展、丁勤富和严悦文不应承担逾期罚息和一审诉讼费。工行、农商行未按约发放全部贷款，构成违约，智富茂城并未违约，不应承担逾期罚息和一审诉讼费用。

　　被上诉人华融资产答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）4538万元是属于其他性质的费用支出，不属于本案的借贷还款本金，与本案争议标的是不同的法律关系。（二）《中华人民共和国商业银行法》规定银行可以收取手续费。1.关于银团贷款安排费。根据《银团贷款指引》及《银团贷款中间业务行为公约》的规定，银团贷款费用是贷款利息之外由借款人支付的费用。本案所涉贷款的额度高达十五亿，单一银行难以拿出，所以工行作为牵头行为此次银团贷款组织了其他参与银行为借款人提供贷款，并成功组成银团，提供了实质服务。2.关于资金托管费。其所涉及的托管服务是除资金划付外，还多出了由工行根据智富茂城要求对其每笔款项支付至相应建设单位和公司进行资金管理、保障等服务内容，不同于一般的发放贷款，而是一种增值服务。3.关于贸易金融服务费。与本案无关联。4.关于财务顾问费。一审补充证据中的工作记录表表明智富茂城满意工行提供的服务。且该费用所依据的法律关系亦与本案无关。5.关于国际金融服务费。是工行与智富茂城间的另一法律关系，与本案完全无关。（三）逾期利息系合同明确约定，智富茂城已严重违约，应支付逾期利息。

　　被上诉人农商行答辩称，智富茂城存在违约，一审法院按照合同约定要求其承担相应责任及利息，与法有据。银团贷款安排费用的收取与农商行无关，农商行未收到上述费用。

　　工行、农商行向一审法院提出起诉请求：1.判令智富茂城立即向工行支付借款本金人民币738282000元（以下币种同），同时要求以欠款本金738282000元为基数按照逾期罚息利率8.232%支付自2018年3月21日起至实际清偿日止的逾期利息（如中国人民银行贷款基准利率发生调整，则逾期罚息利率按照涉案《银团贷款协议》的约定进行调整）；2.判令智富茂城立即向农商行支付借款本金369151000元，同时要求以欠款本金369151000元为基数按照逾期罚息利率8.232%支付自2018年3月21日起至实际清偿日止的逾期利息（如中国人民银行贷款基准利率发生调整，则逾期罚息利率按照涉案《银团贷款协议》的约定进行调整）；3.判令智富发展、丁勤富、严悦文为智富茂城的上述第一项、第二项债务承担连带保证责任；4.判令智富茂城以其名下上海市普陀区古浪路318弄21号地下1-地下4、1-4层房产、古浪路318弄21号地下4层汽车库及人防汽车库为其上述第一项、第二项债务承担抵押担保责任，并判定在智富茂城不能偿还上述第一项、第二项债务时，工行、农商行有权对上述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在担保范围内优先受偿；5.判令智富茂城以其名下上海市普陀区真大路209弄105号4_26层、古浪路368弄118号1_25层、古浪路368弄18号4_16层、古浪路368弄88号4_16层房产为其上述第一项、第二项债务承担抵押担保责任，并判定在智富茂城不能偿还上述第一项、第二项债务时，工行、农商行有权对上述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在担保范围内优先受偿；6.本案诉讼费用由智富茂城、智富发展、丁勤富和严悦文共同承担。
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