鑫亚公司向黑龙江省高级人民法院提起本案诉讼称：2011年8月3日，鑫亚公司与青枫公司签订一份编号为xy-qfym20110803-ym-gj-268号的《亚麻纱加工合同》（以下简称《268合同》），约定鑫亚公司提供4000吨进口打成麻，由青枫公司加工成长麻及短麻半漂纱，长麻纱用料系数为2.2吨麻纺一吨长麻纱，鑫亚公司提货时，以同等价值的亚麻纱抵偿加工费。在合同履行过程中，鑫亚公司为增加2012年度利润，又与青枫公司签订一份268合同的《补充协议》（以下简称《268补充协议》），双方将长麻纱用料系数调整为1.44吨麻纺一吨长麻纱，虚假增加加工成品长麻纱953.821吨。双方口头约定，该部分长麻纱由青枫公司在下一批加工时交付。2012年12月23日，鑫亚公司与青枫公司签订了编号为xy-qfym20121113-jg-gj-156号的《亚麻纱加工合同》（以下简称《156合同》），虽然该合同中的长麻纱用料系数记载为4.628吨麻纺一吨长麻纱，但双方口头约定实际用料系数仍为2.2吨麻纺一吨长麻纱。《156合同》签订后，鑫亚公司依约向青枫公司提供进口打成麻3994.304吨。而青枫公司在长达五个月时间内，一直未向鑫亚公司交付任何产成品，亦不允许鑫亚公司对加工情况进行监管，且私自销售产成品，已严重违反合同相关约定，侵犯了鑫亚公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条有关“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”的规定，请求判令：一、解除《156合同》；二、青枫公司返还未加工亚麻原料883.816吨（价值20769676.00元）；三、青枫公司交付加工成品长麻纱1413.858吨、短麻纱639.7129吨、经络70.2405吨、连络140.4809吨（合计价值104976809.90元）。前述第二、三项合计总价值为125746485.90元，扣除应抵偿加工费的亚麻纱（价值11977860.24元），剩余价值为113768625.66元；四、本案全部诉讼费用由青枫公司承担。

　　青枫公司一审答辩称：一、由于《156合同》并未约定交货时间，故青枫公司只要在一年的合同有效期内交付产成品即为依约履行。鑫亚公司主张应在合同订立后五个多月内交货无合同依据，且青枫公司已于2013年5月7日通知鑫亚公司提取产成品，至今未能交付货物的原因在于鑫亚公司。同时，《156合同》并未约定不允许青枫公司销售产成品，青枫公司对外销售系其正常经营行为，因此并不存在鑫亚公司所称“严重违反合同相关约定、侵犯其合法权益”的事实。从《156合同》的性质看，该合同并不属于加工合同，而应属无名实践性合同，类似于合同型联营。因此鑫亚公司以《中华人民共和国合同法》中有关承揽合同的规定主张解除《156合同》不应予以支持，法院应判决合同有效并继续履行。二、鑫亚公司提及的《268合同》签订于2011年8月3日，有效期限为一年，至2012年8月3日即已失效。此时《156合同》尚未签订，且《156合同》中也未引用或提及《268合同》，两份合同并无关联，不同批次的合同之间不能相互比较并否定其一。双方在签订《156合同》时，并未作出合同条款以外的其他约定，其条款是双方经过综合考量后形成，既包括对青枫公司在以往合同履行过程中基于弱势地位的相应补偿，也是市场行为的体现，因此鑫亚公司根据《268合同》的相关情况否定《156合同》条款的主张不能成立。三、鑫亚公司的第二项和第三项诉讼请求超出《156合同》的约定范围。青枫公司向鑫亚公司出具的《完工产品交接清单》、《加工费结算单》等只具有通知性质，并非合同的组成部分，以此计算违约责任超出双方合同约定的范围，鑫亚公司应说明数额计算的具体依据。请求法院支持青枫公司的主张，案件受理费由鑫亚公司承担。

　　黑龙江省高级人民法院一审查明：

　　2011年8月3日，鑫亚公司与青枫公司签订《268合同》，主要内容为：双方本着互惠互利、长期合作的原则，由青枫公司为鑫亚公司加工长麻、短麻半漂纱；鑫亚公司在合同签订之日起一个月内向青枫公司提供适合纺各支数的进口打成麻4000吨，并负责运输到青枫公司的工厂；加工费单价为长麻24支22000元／吨，长麻28支24000元／吨，长麻36支34000元／吨，短麻20支2万元／吨，短麻15支18000元／吨；用料系数为2.2吨进口打成麻纺一吨长麻纱，梳成麻纺纱系数为1.24，梳成麻损耗率为6%，短麻纱用料系数为1.83；合同有效期限为半年至一年，自合同签订之日起计算，以实际加工数量为准；鑫亚公司提货时，以同等价值（按当时市场价格计算）亚麻纱抵偿加工费。合同还对产品质量、包装及运输费用等作出约定。该合同签订后，鑫亚公司依约向青枫公司提供了4000吨进口打成麻。2012年5月20日，鑫亚公司与青枫公司又签订《268补充协议》，约定对《268合同》的纱支规格、加工费及用料系数作出调整，其中纱支规格及加工费增加为长麻32支3万元／吨，长麻26支23000元／吨，短麻13.5支、12支、10.5支均18000元／吨，用料系数调整为1.44吨进口打成麻纺一吨长麻纱，梳成麻纺纱系数为1.07，梳成麻损耗率为1%，短麻纱用料系数为1.21。用料系数调整后，青枫公司需多向鑫亚公司交付953.821吨长麻纱。《268合同》到期后，青枫公司并未按前述《268补充协议》约定的用料系数交付产成品，而是按《268合同》约定的用料系数完成加工，其交付给鑫亚公司的产成品中不包括调整用料系数后增加的953.821吨长麻纱，但鑫亚公司向青枫公司支付了953.821吨长麻纱的加工款20984062元。2012年11月10日，鑫亚公司又与青枫公司签订了编号为XY-QFYM20121110-YMS-GJ-154的《购销合同》（以下简称《154合同》），约定青枫公司从鑫亚公司购买长麻纱953.821吨，单价为54000元，总价款51506334元。后鑫亚公司将该部分款项作为年度利润入账，但鑫亚公司并未向青枫公司交付953.821吨长麻纱，青枫公司亦未向鑫亚公司交付价款。

　　2012年12月13日，鑫亚公司与青枫公司签订《156合同》，约定由青枫公司为鑫亚公司加工长麻、短麻半漂纱。该合同约定的用料系数为4.628吨进口打成麻纺一吨长麻纱，梳成麻纺纱系数为2.608，梳成麻损耗率为6%，短麻纱用料系数为1.83，合同有效期限为一年，除此，其他合同内容与《268合同》的约定内容相同。该合同签订后，鑫亚公司依约向青枫公司提供了3994.304吨进口打成麻。2013年5月5日，青枫公司向鑫亚公司出具《第三批委托加工亚麻纱业务周报表》，其中记载已消耗亚麻数量为2285.696吨，已加工长麻纱数量为85.13吨。2013年5月7日，鑫亚公司向农垦中院提起诉讼，请求解除《156合同》，并主张青枫公司应按2.2的用料系数返还已加工的成品及未加工的原材料。

　　黑龙江省高级人民法院一审认为：案涉《156合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效。对于本案需解决的以下两个争议问题：

　　一、鑫亚公司行使合同解除权应否得到支持。本案中，《156合同》名称为《亚麻纱加工合同》，其内容为由鑫亚公司提供原料并支付加工费用，由青枫公司按鑫亚公司的要求完成加工成果，其性质符合《中华人民共和国合同法》第二百五十一条关于“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽合同包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作”的规定，故该合同性质应认定为承揽合同。青枫公司主张该合同系“无名实践性合同”缺乏事实及法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条关于“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”的规定，在承揽合同中，定作人在合同未完全履行完毕之前享有合同的随时解除权，故鑫亚公司作为定作人在《156合同》的履行过程中，以直接起诉的方式请求判令解除合同符合前述法律规定，其该项诉讼主张应予支持。对于鑫亚公司主张青枫公司存在未能按时交货等违约行为的问题，由于《156合同》中并无交货时间及不允许青枫公司另行销售亚麻纱的约定，而鑫亚公司举示的证据亦不足以证实青枫公司阻碍其监管加工，故该院对鑫亚公司的该部分主张不予支持。

　　二、鑫亚公司诉请青枫公司返还原料及按2.2的用料系数交付成品的主张应否得到支持。案涉《156合同》解除后，鑫亚公司要求青枫公司返还尚未使用原料的诉讼请求，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条有关合同解除后当事人可请求恢复原状的法律规定。鉴于青枫公司及鑫亚公司均同意对已加工完成的亚麻纱成品进行交接，故该院对鑫亚公司诉请青枫公司交付成品的诉讼请求予以支持，鑫亚公司亦应按《156合同》的约定向青枫公司支付相应加工费用。此外，鑫亚公司主张其与青枫公司口头约定双方不按《156合同》所载4.628的用料系数执行，实际按2.2的用料系数交付产品，并举示《156合同》之前双方所订立的《268合同》以及青枫公司在履行《156合同》过程中出具的《第三批委托加工亚麻纱业务周报表》两份证据予以证明。但从该两份证据看，《268合同》虽约定用料系数为2.2，但其与《156合同》系各自独立的合同，两份合同中并无相互准用用料系数的记载；青枫公司制作的《第三批委托加工亚麻纱业务周报表》上并未记载用料系数，尽管按照鑫亚公司提出的计算方法，可推导出青枫公司在2013年5月5日前曾按2.2的用料系数进行加工，但青枫公司辩称“即便2013年5月5日前，其曾按2.2的用料系数进行加工，但案涉加工合同的期限至2013年12月，不能根据加工过程中的数据认定履行全部合同的用料系数”，鉴于青枫公司对鑫亚公司的上述主张均不认可，故仅依据《268合同》及周报表尚不足以推翻《156合同》关于用料系数的明确约定，亦不足以令人对双方之间存在前述口头约定形成合理确信。况且，鑫亚公司的此项主张亦表明其同意与青枫公司弄虚作假，有违诚信原则，其亦应承担由此带来的诉讼不利后果。故该院对鑫亚公司关于青枫公司应按2.2的用料系数交付加工成品的诉讼主张不予支持。青枫公司应按照《156合同》载明的用料系数，即4.628吨进口打成麻纺一吨长麻纱向鑫亚公司交付已加工完成的成品及尚未使用的原材料。
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