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一人有限责任公司的股东提交的审计报告和专项审计报告可以证明公司的财产独立于股东的财产,该一人有限责任公司股东不对公司的债务承担连带责任

————济宁翔盛服装有限公司、青岛纺联服装有限公司等加工合同纠纷案

裁判规则

  案涉一人有限责任....(您当前的权限无法查看该内容)

 

正文



  翔盛服装公司上诉请求:1、撤销一审判决,改判纺联公司、纺联控股公司对翔盛服装公司的加工费承担连带责任;2、一二审诉讼费用由纺联公司、纺联控股公司承担。事实与理由:一、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人纺联公司签订加工合同,由上诉人给纺联公司加工服装,纺联公司支付加工费。双方长期合作,纺联公司一直按时付款,但现在尚欠上诉人加工费171525.2元未支付。纺联控股公司纺联公司的一人股东,双方的财产、人员及办公地点均发生了混同,因此,纺联公司、纺联控股公司应承担连带责任。但一审法院对此事实未予认定实属对事实认定不清。二、一审法院适用法律不正确。因一审法院对纺联控股公司混同的事实的认定错误因而适用法律不正确。综上所述,一审法院事实认定不清,适用法律错误,请求二审法院依法撤销一审判决并依法改判纺联公司、纺联控股公司承担连带还款责任。

  纺联公司未到庭答辩。

  纺联控股公司辩称,一审判决认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法,请求二审法院依法予以维持。一、《公司法》第63条规将证明财产独立的初步举证责任赋予一人公司股东,一人公司股东应当举证证明其财产独立于公司的财产,但并不代表债权人(本案上诉人)免除举证责任,也不代表债权人(本案上诉人)无任何举证责任。本案中,纺联控股公司作为纺联公司唯一股东,已经依照法律规定提交了全套年度审计报告以及专项审计报告,年度审计报告以及专项审计报告均是由独立第三方,且具有资质的专业会计师事务所作出,足以真实、客观反映纺联公司和纺联控股公司的真实财务情况以及财务制度。无论是依据法律规定还是司法审判实践,纺联控股公司的举证责任业已充分且全面的履行完毕。原审中,上诉人未能对年度审计报告及专项审计报告真实性、关联性、合法性提出任何有效抗辩,也未能举证证明纺联控股公司与纺联公司存在任何法律规定的混同情形,应当依法认定上诉人举证责任未完成,并由其自行承担举证不能的法律后果。二、《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民会议纪要)第10条就人格混同的情形进行了明确的列举。一审中,纺联控股公司提交的年度及专项审计报告足以证实纺联控股公司与纺联公司有独立的财务制度,资产、财务账簿等均相互独立,严格区分,纺联控股公司与纺联公司不存在任何混同情形,而上诉人未提交任何证据证明纺联控股公司与纺联公司存在任何混同的情形,上诉人应当自行承担举证不能的法律后果。三、(2022)鲁02民终5489号案件与本案案件事实及法律关系均相同,已经有生效判决依法确认纺联控股公司与纺联公司不存在混同情形。本案也应当依法认定纺联控股公司与纺联公司不存在混同情形,并依法维持原审判决。

  翔盛服装公司向一审法院提出诉讼请求:1、请求判令纺联公司支付翔盛服装公司加工费171,525.2元;2、请求判令纺联公司支付逾期付款的利息(自立案之日2021年12月20日至实际履行完毕之日,按照LPR的两倍);3、纺联控股公司对纺联公司的债务承担连带责任;4、本案诉讼费由纺联公司、纺联控股公司承担;

  一审法院认定如下事实:2021年6月28日、7月28日,翔盛公司(作为乙方)和纺联公司(作为甲方)签订《加工合同》两份,约定翔盛公司为纺联公司加工服装,金额分别为61,200元、145,600元,交货日期分别为2021年7月30日、2021年8月28日。2021年10月18日,翔盛公司向纺联公司开具发票82,465.69元,2021年10月21日,翔盛公司向纺联公司开具发票111,743.48元。翔盛公司在庭审中确认,翔盛公司向纺联公司开具发票194,209.17元,纺联公司已经支付货款22,683.97元,尚欠翔盛公司的货款为171,525.2元。另查明,纺联公司系一人公司,其股东为纺联控股公司。纺联控股公司提交纺联公司和纺联控股公司的2011年度至2020年度的审计报告,证明其每年进行财务审计,纺联公司和纺联控股公司不存在任何资产混同。纺联控股公司提交由青岛乾泽会计事务所出具的《纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告》一份,该报告载明:(二)业务方面,查阅了两家公司近五年的账簿、发票、合同、纳税等相关资料,未发现纺联控股公司和纺联公司出现业务混同、业务类同等现象,也未发现纺联控股公司滥用股东权利违规干涉纺联公司购销业务和公司利益的现象。(三)资产方面,……以上所述各公司的财产均记载于各公司名下,由各公司分别占有、使用,未发现股东纺联控股公司无偿占用纺联公司资产的现象。综述所述,根据双方公司的治理结构、公司章程、业务内涵、年度审计报告、年度纳税资料、业务合同、组织机构设置、人员构成分布、财务账簿等相关资料,均能够客观真实的反映出纺联控股公司和纺联公司在人员、业务、资产等方面都保持各自的独立性,未发现纺联控股公司滥用股东权利违规干涉纺联公司权利和利益的现象。

  一审法院认为,翔盛公司和纺联公司双方签订的加工合同系当事人真实意思表示,内容不违反法律强制性规定,合法有效,双方均应依约履行。翔盛服装公司已依约履行加工义务,纺联公司应依约支付其加工费,翔盛服装公司要求纺联公司支付其剩余加工费171,525.2元,有事实和法律依据,一审法院予以支持。纺联公司未按时足额支付翔盛服装公司加工费,对于翔盛服装公司主张的逾期付款利息,综合考虑违约情况、守约方的实际损失等因素,根据公平原则及相关法律规定,一审法院调整为以171,525.2元为基数,自本案起诉之日即2021年12月24日至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。关于纺联控股公司的责任承担。《中华人民共和国公司法》第六十三条
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