原审法院查明，2005年3月17日，上海麟龙休闲健身有限公司（以下简称麟龙公司）出具一张收据给振海公司，收据上载明：交款单位为振海公司，收款方式为支票，金额为925,000元，收款事由股东借款。2007年3月5日振海公司将一份落款日期为2005年3月19日的《担保书》交付给罗扬，罗扬在落款处签名，《担保书》内容：“上海麟龙休闲健身有限公司于2005年3月19日向上海振海投资管理有限公司借款925,000元，本人承诺予以担保，即本人对上海麟龙休闲健身有限公司的上述债务向上海振海投资管理有限公司提供担保，担保期限为二年（本担保为独立的担保承诺，不因借款关系的无效而无效），如上海麟龙休闲健身有限公司未归还上述欠款，本人负连带清偿责任。”同时罗扬又在担保书下面，注明：“上海麟龙休闲健身有限公司总投资800万元，本协议中借款925,000元是转让款的一部分，如发生股权转让作为股权12.5%转让的一部分和另外75,000元一并实施。本协议生效则2005年3月19日合同自动失效。”同日，振海公司还将一份落款日期为2007年1月19日的《还款书》交付给罗扬，罗扬在落款处签名，《还款书》内容：“本人于2005年3月19日为上海麟龙休闲健身有限公司向贵公司借款925,000元提供了担保，至今上海麟龙休闲健身有限公司及本人均未承担还款责任，贵公司一直予以催讨，本人深表歉意，在此特向贵公司承诺，本人在一年内归还贵公司上述欠款”。同时罗扬也备注：“上海振海投资管理有限公司与罗扬双方共同认可上海麟龙休闲健身有限公司总投资800万元。该笔借款与注册资金中部分股权转让款75,000元，共计100万元构成整体借款。如罗扬不能还款将转让上海麟龙休闲健身有限公司12.5%股权。本协议生效则原2005年3月19日合同自动失效。”嗣后，振海公司向麟龙公司催讨借款，但无回音，现因罗扬及御泉公司未履行还款义务，故振海公司诉至法院。
　　原审另查明，2007年1月25日麟龙公司经上海市工商行政管理局核准企业名称变更为上海御泉休闲健身有限公司，股东为黄萍、杨惠强、罗珉。 ······