张某某上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审；本案诉讼费用由优尼泰克公司承担。事实和理由：1.优尼泰克公司不是本案的适格主体。设备收购协议的主体系张某某与黄志瑞，货款也均与黄志瑞本人进行结算，张某某也没有意向与优尼泰克公司进行合作。若认定优尼泰克公司为合同主体，则张某某也非合同适格主体，因为设备的接收方和部分款项的付款人为江苏志博电气有限公司（以下简称志博公司）。2.设备收购协议的实际目的并非收购设备，而是双方合作前期的资产处理。设备收购协议签订的背景系基于张某某与黄志瑞准备合作项目，其实际目的是以设备担保双方后期的合作。当时黄志瑞提出的方案为张某某收购优尼泰克公司其他股东的股权，但考虑到对优尼泰克公司债务情况不清楚，收购股权有风险，于是与黄志瑞商谈以收购设备的形式给黄志瑞一笔资金，由黄志瑞将其余股东进行退股，故设备收购协议即是以退股所需资金370万元来确定对价的。3.设备收购协议未有效成立。即使认定确实是设备收购，因为该协议并未按照约定附明细清单，属于合同标的物的数量、种类约定不明。且黄志瑞在签订协议时并未获得优尼泰克公司的授权。4.设备收购协议在履行过程中发生了变更。退一步讲，即使认定协议有效成立，合同主体和合同标的物都发生了变更。合同主体从黄志瑞变更为优尼泰克公司，合同标的物从设备变成了掺杂着设备、成品、半成品、杂物、废品等资产。既然标的物发生了实质性变更，双方应当就对价进行重新核算，张某某在接收前述资产后，也一直向黄志瑞提出异议，要求重新核算对价。5.优尼泰克公司和黄志瑞也未完成设备收购协议中的协助设备安装及生产义务。设备和生产技术均不达标，生产的订单量少又多次存在质量问题，可以说明协助生产义务的履行不符合约定。6.黄志瑞已经明确答应找其他人接盘，接收所有的设备等资产。另外，一审遗漏了张某某配偶张欣向黄志瑞提出设备严重不符、重新核算价格以及协议签订的背景系验厂需要等事实的查明。
　　优尼泰克公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，理由：1.关于主体问题，黄志瑞在设备收购协议上签字是职务行为，其系代表优尼泰克公司签订协议，后续合同履行交付设备过程中，相关的清单中也都写明了设备的移交单位为公司而非黄志瑞个人。2.关于协议是否成立的问题，优尼泰克公司全体股东均认可黄志瑞签订的设备收购协议。黄志瑞与张某某之间的合作关系与设备收购协议无关。3.关于协议的履行问题，设备收购协议并未约定以订单或验厂为合同履行条件。张某某配偶张欣虽然提到不相符但并未明确具体什么东西不相符，反而根据微信聊天记录可知，张某某已经明确认可设备可以运行，相当于对设备验收通过。
　　优尼泰克公司向一审法院起诉请求：1.判令张某某支付货款220万元；2.判令张某某支付逾期付款利息损失（以100万元为基数，从2018年5月26日起计算至支付之日止；以120万元为基数，从2018年6月26日起计算至支付之日止；按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍计算）；3.本案诉讼费用由张某某承担。
　　一审法院认定事实：2018年4月15日，优尼泰克公司法定代表人黄志瑞与张某某签订设备收购协议1份，协议第一条约定，双方针对优尼泰克公司设备收购事宜达成协议，张某某拟出资370万元收购用于生产冷链产品的设备若干台。第二条约定，付款方式为签订合同后付45万元，2018年4月18日付105万元，2018年5月25日付100万元，2018年6月25日付120万元。第三条约定，优尼泰克公司应在2018年4月19日将相应设备搬迁至张某某工厂，并协助设备安装及生产，如未履行，张某某将拒付剩余货款并有权要求优尼泰克公司退还前期货款并承担相应损失。该协议由张某某提供，张某某及黄志瑞分别在协议下方签字并捺印。
　　2018年4月20日至2018年5月2日，优尼泰克公司陆续向张某某交付设备，双方对设备进行了清点并签署《优尼泰克冷链设备无锡有限公司设备移交清单》（以下简称移交清单）12份，移交单位均填写为优尼泰克公司，移交人均为苏瑞，签收单位为“志博电气”，签收人为张楠、魏红梅等人。2018年5月4日，张某某方工作人员魏红梅再出具收条1份，载明收到优尼泰克公司杂物配件1车。
　　2018年4月2日、4月3日、4月18日、4月19日，张某某通过案外人张楠的账户分别向黄志瑞转账30万元、15万元、25万元、30万元，以上合计100万元。另有50万元亦直接支付于黄志瑞本人。
　　2018年4月26日，黄志瑞通过微信向张某某发送工资表1份，并称优尼泰克公司部分员工将去张某某处，剩余人员工资其来发。张某某回复“我们这边差不多了，今天电接的差不多了，明天就没有事做了，你来安排一下，有单子的话就可以来试一下机器”。2018年4月27日，黄志瑞向张某某发送信息称“工资打黄志瑞农行无锡江海支行6228480435086158175，他们一直电话不停，烦”。2018年4月28日，张某某称“你过来没，这边什么都已经搞好了，就等你过来了……然后就等你过来什么打那个什么翅片呢，怎么都不会”，黄志瑞回复明天早上到。张某某另问“明天还有一车，什么东西呢……”，黄志瑞回复“有半成品，有材料”。
　　2018年5月25日，黄志瑞通过微信向张某某发送资产明细1份，张某某回复“我现在只能是你来了多少东西，我接收多少东西……你包括一个热水瓶都写在上面了，还有两个小货车，这些乱七八糟的电脑，兵乓球桌都写上去了。”黄志瑞回答“昨天你老婆说我们公司没有这个资产表，把资产表发给你看一下，会计发给我了，我直接转你看看。”张某某回复“你这个资产是什么时候，这个统计出来的数字，你现在关键是你给我们都也是按照这样数字来了吗。”
　　2018年5月26日，黄志瑞问“明天要付那几个股东钱，你看今天能发过来吗？”张某某回复“……厂子目前状况和你前期说的出入太大，而且你转过来的资产也不是你刚开始说的那么多，张欣处、大老板处我都没法交代，这钱必须要等你所谓的订单下来我才能兑现。请你理解，况且我们自己也没什么资金，本来计划就是订单下来找大老板融资，现在连工人都养不活还怎么找人融资。”
　　2018年7月2日，黄志瑞向张某某配偶张欣告知“通知你们一下，富士康自动售货机已经从武汉搬到昆山，最近正在搬家，他们准备做大，除了夏普外，自己也做国内客户，预计5-10万台，今天已经通知我们，做好业务对接，搬厂后正式生产。最近可以上富士康官网查一下。”张欣回复“你周几来，我们还是当面聊聊的好，把一些问题沟通透，大家把观点统一，在做下步的安排。”
　　2018年7月12日，黄志瑞称“好的，其他几个股东我来约。勒克斯的你和他们说不做了，是这样的吗？优尼泰克的设备都给你了，生产也可以正常了，为什么不做勒克斯合同……今年他们1100升的机组有2.5万台，不做太可惜了，我们前期的努力不就泡汤了。”，张某某回复“明天见面再说。”黄志瑞称“刚刚许振嘉给我电话，问我们什么意思？我怎么回答？”张某某回复“拖。”
　　2018年7月13日，黄志瑞向张某某出具说明1份，载明：“今天张某某、张欣、张楠等4人前来无锡对之前的设备购买协议有异议，想退回设备。我们由于工厂厂房已经没有了，我现在在帮他找一个买设备的客户，客户也在找钱。如果他们能达成购买原来设备，原来还未付的款项由新的购买方支付。如果未达成协议，再议。”
　　另查明：优尼泰克公司成立于2016年1月11日，法定代表人为黄志瑞，股东为黄志瑞、侯华、盛夕勇、侯培兰、吕伯军、陆玉祥。2019年8月11日、8月12日，侯华、盛夕勇、侯培兰、吕伯军、陆玉祥分别出具说明，载明鉴于优尼泰克公司的经营情况，公司授权黄志瑞售卖冷链设备，2018年4月15日的设备收购协议是在公司认可情况下作出的行为。黄志瑞的行为代表公司的意思，公司同时指定黄志瑞个人账户为收款账户。
　　再查明：2018年4月15日，张某某与黄志瑞签订《江苏志博电气有限公司股东合作协议书》（以下简称合作协议）1份，约定双方因共同发展的目的，投资设立志博公司，注册资本为5100万元，公司住所位于宿迁高新技术产业开发区香山路78号，法定代表人为张楠，实际投资额以盘点入账金额为准另做补充协议，张某某、黄志瑞分别占注册资本比例70%、30%等内容。
　　黄志瑞称其与张某某在2008年相识，当时张某某在宿迁市开超市。2017年底，张某某带宿迁市招商局领导到优尼泰克公司考察，看到公司当时给富士康、中车做样机便有意招商到宿迁办工厂。张某某看到工厂搬到宿迁就可以享受政府招商引资的优惠政策，故与其商谈以370万元买断公司的设备去宿迁生产。但设备运至宿迁后，张某某根本就不急于生产，其带去的设计骨干窦金碧一个礼拜左右便以不听话为由开除，而其他人员在没有设计师没有图纸的情况下根本无法生产，张某某便以此为由拒付剩余220万元货款。
　　张某某称，其与黄志瑞在10年前相识，其以前是做超市行业的，2008年时自黄志瑞处购买了一批冷链设备。2017年底、2018年初，黄志瑞来宿迁让其寻找厂房及投资人，称有一个共享冷链项目需要做。其帮助找了几个人但都没有谈妥，后黄志瑞又称自己有富士康、中车的订单，量大利润高，其看到项目比较有前景，又对黄志瑞比较信任就考虑一起合作。开始其想买新设备，但黄志瑞称事情比较急，富士康那边又着急验厂，大致就在2018年4月15日最晚4月底，如果购买新设备就来不及验厂。故黄志瑞与其商谈，先把优尼泰克公司的设备搬过来给富士康验厂。黄志瑞一开始让其购买优尼泰克公司的股份，但其担心公司账务往来不清楚没有买。黄志瑞比较着急称富士康的人很快就来，其因为信任黄志瑞就在一天内签了设备收购协议、合作协议，但签订时其也不知道工厂里有什么东西，值多少钱。黄志瑞之前称工厂值千把万，但拉过来之后设备都是06、08年的，还有一堆废品、半成品，一百万也不值，故其在2018年5月便提了异议。但黄志瑞未处理其异议，只是向其要钱，且后来所称的富士康的人也根本没有来验厂。
　　以上事实，由《设备收购协议》1份、移交清单12份、收条1张、转账凭证1组、微信聊天记录3组、企业信用信息公示报告1份、说明3份、合作协议1份及当事人陈述等证据在卷予以证实。
　　诉讼中，优尼泰克公司为证明自己的主张，另提供了以下证据：1.情况说明1份及付款记录1组，用以证明质一商贸（上海）有限公司（以下简称质一公司）于2018年7月2日与志博公司签订制作冷链设备的订单，志博公司在1周后交付了相关产品，质一公司按约支付了货款；2.银行转账记录1份，用以证明其原员工黄友表后在志博公司工作，志博公司向黄友表发放工资；3.盘存表1组，系其员工苏瑞与志博公司员工魏红梅签署，用以证明双方对后续资产进行了清点。
　　优尼泰克公司另申请证人窦金碧、黄友表、苏瑞出庭作证，窦金碧陈述其在2018年前往志博公司工作，主要负责图纸设计，优尼泰克公司的设备到后其未负责安装，但去过现场并参与常规冷凝器、肉柜及勒克斯制冷机组这3个订单的生产工作。3个订单的前期设计均由其完成，冷凝器订单由其提供图纸且指导生产，肉柜订单由其提供图纸并指导工艺细节，其另与黄志瑞、张某某前往勒克斯现场测绘并提供图纸制作了1台样机。其在志博公司共工作了半个月，和其一起前往志博公司的大概有8、9个人，在志博公司用的设备与在优尼泰克公司没有区别，其一般用的设备都在，具体有无删减不清楚。 ······