中石化销售榆林分公司上诉请求：一、撤销原审判决第三、四项；二、判令南川石化公司继续履行与中石化销售榆林分公司的《项目谈判记录单》；三、判令南川石化公司协助将坐落于大石一级公路沙牛峁段西北侧土地（土地证号：府某甲（2013）第2**）上的建筑物房屋所有权证书办理至中石化销售榆林分公司名下；四、判令南川石化公司支付2016年9月至2018年9月占用涉案土地的使用费420万元，以及之后交付涉案土地及地上建筑物前的土地占用费（按照每年210万元的标准计算）；五、判令南川石化公司支付擅自建设加油站给中石化销售榆林分公司造成的改造费用损失362.18万元；六、判令南川石化公司赔偿中石化销售榆林分公司2018年1-8月间的可得利益损失274.54万元，以及其后涉案土地及地上建筑物返还并办理完毕经营手续前的可得利益损失（按照每年411.81万元的标准计算）；七、判令南川石化公司就中石化销售榆林分公司全部收购价款向中石化销售榆林分公司开具增值税专用发票，包括已经支付的9968000元转让款及后续转让款和孤山油气站工程建设费用；八、驳回南川石化公司的全部反诉请求；九、判令南川石化公司承担本案一、二审受理费、鉴定费等全部诉讼费用。事实与理由：一、南川石化公司违反合同约定，擅自建设油气站，拒绝继续履行《项目谈判记录单》，构成严重违约，一审判决认定中石化销售榆林分公司违约，事实认定与法律适用严重错误。（一）南川石化公司占用已经登记在中石化销售榆林分公司名下的土地，在合同明确约定由中石化榆林分公司建设油气站的情况下，擅自建设油气站，构成明显的违约行为，应当承担损害赔偿责任。（二）《项目谈判记录单》明确约定的付款条件未成就，且系南川石化公司的违约行为导致，中石化销售榆林分公司未付款不构成违约。（三）一审判决认定中石化销售榆林分公司的违约行为导致“付款条件无法成就”，严重缺乏事实和法律依据。（四）前案判决执行完毕后，南川石化公司无任何履约行为。二、《项目谈判记录单》应当继续履行，南川石化公司应就其违约行为承担违约责任，中石化销售榆林分公司的诉讼请求应当得到支持。南川石化公司应当协助中石化销售榆林分公司办理产权登记；按照每年210万元人民币标准赔偿2017年、2018年及移交中石化销售榆林分公司前的土地占用损失；中石化销售榆林分公司需对油气站进行改造，改造费用362.18万元，应由南川石化公司赔偿；可得利益损失411.81万元应予以支持；开具发票是南川石化公司应履行的法定义务。三、前案中，南川石化公司的起诉状称第1期款项中的427.2万元“暂不主张”，在之后的管辖权异议程序和实体审理中，南川石化公司“明确放弃”427.2万元，南川石化公司无权再另案请求支付427.2万元。四、第2期和第3期款项的付款条件因南川石化公司未交付土地及油气站、未办理经营手续变更而未成就，中石化销售榆林分公司并无付款义务。如果第2期和第3期款项已经于2013年底或2014年初成就，则南川石化公司于2019年3月提出反诉，已超出诉讼时效。五、鉴定机构出具的补正报告调高了工程计价依据，一审判决采纳造价较高的补正报告，违反公平正义原则。
　　南川石化公司辩称，一、南川石化公司于2011年取得加油站的立项批复及国有土地使用证，2013年4月27日签订《项目谈判记录单》后，南川石化公司于2013年5月28日将加油站占地的《国有土地使用证》变更登记至中石化销售榆林分公司名下，并陆续以中石化销售榆林分公司名义取得加油站项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等加油站建设施工手续，已具备项目建设开工的所有条件。由于中石化销售榆林分公司拒绝继续履行，直至2016年还未开工建设，南川石化公司被迫诉请法院判决中石化销售榆林分公司支付首笔款的70%。该事实有生效的民事判决书认定。二、前案生效的民事判决认定本案加油站项目在2013年4月27日已经具备开工条件，中石化销售榆林分公司以种种借口推脱付款，拒不开工建设，一审判决在按照双方约定的最长付款期限判令支付第二笔款项，预留合理建设期后判令支付第三笔款项合理合法。三、1、《谈判记录单》中约定南川石化公司负责办理《国有土地使用权证》的更名，地上建筑物房屋所有权证的办理不属于南川石化公司的合同义务。2、由于中石化销售榆林分公司未按照合同约定先付清项目转让费用，南川石化公司自然没有将所转让的油气站项目移交的义务，中石化销售榆林分公司提出支付2016年9月起占用涉案土地使用费的请求无事实和合同依据。3、南川加油站项目由于中石化销售榆林分公司的违约行为，导致南川石化公司筹资实施了建设，且经政府相关部门验收通过，取得合法经营手续。中石化销售榆林分公司主张对油气站实施360余万元的改造后接收毫无依据。4、由于中石化销售榆林分公司违约，拖延支付项目转让费导致形成目前诉讼，其主张可得利益损失，有悖于法律规定。5、《谈判记录单》对开具发票没有约定，双方约定的3560万元转让费是不含税的收购价款，府谷县境内涉及加油站、煤矿等收购，转让费不负担税费是此类交易的惯例。中石化销售榆林分公司如需开具发票税费应当由其负担。四、南川石化公司从未放弃427.2万元的合同价款。该事实有前案案卷中相关书面材料证实。请求：驳回中石化销售榆林分公司的上诉请求。
　　中石化销售榆林分公司向原审法院提出诉讼请求：1、判令被告南川石化公司继续履行双方签订的《项目谈判记录单》；2、被告将坐落于大石一级公路沙牛峁段西北侧土地、土地证（府某甲（2013）第221号），及其地上建筑物交付给原告；3、判令被告协助将府谷县孤山镇加油加气站的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、燃气经营许可证、气瓶充装许可证、建设工程消防验收意见书等经营手续办理至原告名下；4、判令被告协助将涉案土地上建筑物的房屋所有权证书办理至原告名下；5、判令被告支付2016年9月至2018年9月占用涉案土地的使用费420万元，以及之后至交付涉案土地及地上建筑物前的土地占用费（按照每年210万元的标准计算）；6、判令被告擅自建设加油站，给原告造成的改造费用损失362.18万元。7、判令被告赔偿原告2018年1-8月间的可得利益损失274.54万元，以及其后涉案土地及地上建筑物返还并办理完毕经营所需手续前的可得利益损失（按照每年411.81万元的标准计算）；8、判令被告就原告支付的全部收购价款向原告开具增值税专用发票，包括已经支付的9968000元转让款及后续转让款和孤山油气站工程建设费用。9、本案诉讼费由被告负担。事实和理由如下：1、双方的合同关系。2011年9月13日原告公司获得了陕西石油分公司《关于新建府谷县孤山镇加油加气站的批复》，并将该“批复”提供给南川石化。“批复”明确项目总投资控制在4510万元以内，其中土地投入及建设、经营手续办理控制在3560万元以内，加油加气站建筑安装及形象包装投资控制在950万元以内，……加油加气站正常营业后，成品油可研销量按照8000吨每年，汽柴比按1:9，天然气可研销量按照700万立方每年进行评估考核。2013年4月27日双方签订《项目谈判记录单》约定，南川石化公司将位于孤山镇大石一级公路沙牛峁段西北侧土地使用权转让原告公司，占地30亩，转让费3560万元。该地由甲方用于建设加油加气站。付款分三次：南川石化公司将国有土地使用权证变更在原告公司名下，并将具备开工条件所需的一切手续交付后，原告公司支付南川石化公司总价40%。原告中石化销售榆林分公司将加油站建设竣工通过验收后，向南川石化公司支付总价的30%，该次付款距上次付款时间不超过105天……。加油站所需经营手续由南川石化公司办理至原告公司名下，投运后，原告公司支付总价的30%。2013年5月28日，南川石化公司协助将涉案土地使用权证办理至中石化销售榆林分公司名下，权证编号为：府某甲（2013）第221号。2、前案诉讼情况。2016年3月被告南川石化公司向府谷县人民法院起诉，请求继续履行合同，请求判令原告公司支付《项目谈判记录单》项下第一笔转让款9968000元，第一笔转让款的剩余部分4252000元自愿放弃。后该案经法院判决认定《项目谈判记录单》具备合同性质，支持了南川石化公司的诉讼请求。后该案经执行后履行到位。3、南川石化公司严重违约，给中石化销售榆林分公司造成了严重损失，中石化销售榆林分公司请求继续履行《项目谈判记录单》。前案执行程序结束后，中石化销售榆林分公司多次与被告南川石化公司协商合同继续履行事宜。但南川石化公司拒绝将涉案土地交付原告公司，且擅自以其名义建设了油气站，更有甚者，自2016年9月开始即以每年210万元人民币的价格将油气站租赁给府谷县九鼎加油加气北有限责任公司经营。由于双方无法协商解决争议，中石化销售榆林分公司被迫请求法院判决南川石化公司继续履行《项目谈判记录单》判令南川石化公司立即移交涉案土地及地上建筑物，以及协助将油气站经营所需证书办理至原告公司名下。南川石化公司违约行为给原告公司造成了土地占用损失、油气站改造费用损失及可得利益损失。 ······