上海环保公司上诉请求：1.撤销一审判决,改判庐江污水处理公司支付上海环保公司货款人民币9461284元；2.判令庐江污水处理公司支付上海环保公司违约金8037082.8元；3.一、二审诉讼费由庐江污水处理公司负担。事实和理由：1.双方对庐江污水处理公司拖欠上海环保公司货款9461284元无争议。一审以上海环保公司所供设备及安装存在瑕疵为由,扣除部分货款,仅支持其6404152元的诉请,无事实和法律依据。案涉设备已实际向庐江污水处理公司交付,整个项目工程已验收合格并投入使用,庐江污水处理公司至今未以质量瑕疵为由通知上海环保公司按产品质量法有关规定修理和维护，并要求其依约履行安装义务,且庐江污水处理公司于2015年7月21日擅自解除合同属根本违约行为,导致上海环保公司至今无法履行安装、修理和维护合同义务。对维保及安装费用问题,庐江污水处理公司未提出反诉,亦未提供相应的证据证明,一审法院仅因设备存在细微瑕疵，且庐江污水处理公司未提供实际发生的安装费证据,仅凭主观推测扣除整个产品价款无事实依据,故一审判决扣除上海环保公司300余万元的设备款错误。2.一审判决驳回上海环保公司支付违约金的诉讼请求错误。庐江污水处理公司擅自解除合同,致上海环保公司不能继续履行合同。且拖欠上海环保公司设备款近千万元达五年之久,已给上海环保公司造成重大损失,具体表现:（1）其将余下工程量328.8万元交由第三方安徽国祯环保节能科技股份有限公司履行,致上海环保公司无法取得该部分可得利益;（2）其拖欠货款占用资金期间的利息损失约232万元。庐江污水处理公司擅自单方解除合同系根本违约行为,依法应承担合同约定的合同标的30%的违约责任,且其违约导致上海环保公司的实际损失已发生。综上,请求依法改判支持上海环保公司的上诉请求。

　　庐江污水处理公司辩称，1.上海环保公司称庐江污水处理公司仍欠其货款9461284元无事实依据。上海环保公司并未完成合同约定的全部义务。工程车、卡车未供货应扣除43.2万元,试运行未实施应扣除60万元,安装未完成不应得到全部安装费205万元,未提供的备品、备件应按实际价值扣除相应金额等等。因上海环保公司明确拒绝履行剩余合同义务,恶意违约,庐江污水处理公司不得不依法解除合同，故上海环保公司未履行合同义务对应的价款,依法应从合同总价款中扣除,不需反诉。2.上海环保公司主张违约金8037082.8元无事实及法律依据。案涉《采购合同》第十条关于乙方(上海环保公司)违约责任中第七款约定，即使理解为对双方约束,亦不适用本案。庐江污水处理公司系在上海环保公司违约的情况下,行使法定的合同解除权,如承担解除合同的违约责任不符合法律规定。一审判决认定上海环保公司不属根本性违约,庐江污水处理公司不享有法定解除权不符合客观事实和法律规定。合同总价款30%的违约金约定,已接近合同总价款的三分之一过高,应予调整。上海环保公司未提供证据证明因合同解除而遭受多少损失。上述条款非逾期付款违约责任的约定,上海环保公司以该款主张不符合该约定。庐江污水处理公司解除合同系因上海环保公司拒绝履行合同剩余的义务,不存在支付所谓的预期可得利益,且上海环保公司主张并非所谓预期可得利益。综上,上海环保公司上诉请求不能成立,请求依法予以驳回。

　　庐江污水处理公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项,改判庐江污水处理公司向上海环保公司支付欠款390265.8元;2.二审诉讼费由上海环保公司负担。事实和理由：1.一审判决确定本案案由为买卖合同纠纷,不符合案件事实和法律规定。案涉招标文件规定、《采购合同》约定合同内容涵盖供货、安装、调试、试运行及人员培训、维保等。法律关系既有买卖合同关系,亦有工程施工类的合同关系。2.一审判决认定庐江污水处理公司不享有法定解除权,不符合事实和法律规定。一审判决认定本案系买卖合同纠纷,出卖方上海环保公司主要义务系供货安装,即使未及时试运行,亦不属于根本违约错误。上海环保公司未依约定期限履行供货义务,亦有违法分包致火灾造成庐江污水处理公司损失及工期延误的事实,且亦未在合同约定的期限内完成设备安装、调试及通水试车工作。2015年7月,上海环保公司明确拒绝继续履行合同。庐江污水处理公司被迫按《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条、第九十六条的规定,于2015年7月21日解除了案涉《采购合同》。另外,仅供货安装义务,上海环保公司未按合同约定履行,即使按一审判决认定庐江污水处理公司解除合同时,上海环保公司仍有近200万元的设备未供货并安装,实际影响项目的整体验收、调试,致通水试车迟迟不能开展,项目无法交付使用，无法发挥国家投入巨资建设该项目的作用。同时,案涉项目的调试、试运行系合同的主要内容,上海环保公司投标时明确承诺,在3个月的整厂试运行时间基础上再免费增加3个月整厂试运行。在合同继续履行已成为不可能的情况下,庐江污水处理公司行使合同解除权完全符合法律规定。3.一审判决认定上海环保公司未完成的合同价款为3057132元,庐江污水处理公司仍欠上海环保公司6404152元,事实不清,缺乏依据。一审法院统计该款未做任何说明,未组织双方核对、质证。庐江污水处理公司统计出上海环保公司未履行的合同价款高达9071018.2元，庐江污水处理公司已付17328992元,目前其仅欠上海环保公司390265.8元。一审判决遗漏合同附件清单中的备品、备件及专用工具价格1329612元,此系合同明确约定由上海环保公司免费提供,上海环保公司应按其价值,从其应得合同价款中扣除。综上,一审判决认定事实、适用法律错误,判决不公平。

　　上海环保公司辩称，1.一审判决确定本案案由为买卖合同纠纷，符合事实和法律的规定。首先，案涉合同的名称系庐江县县城污水处理工程二期成套设备供货及安装调试总承包商，上海环保公司的主要义务系供货，安装、调试、试运行等义务系围绕设备展开，不能改变为供货事实。其次，从案涉合同涉分项报价表的价格组成看，报价90%系供货，而安装、调试、试运行等附随义务，报价合计仅10%左右。该报价结构显示合同围绕供货展开，不能因附随义务改变买卖合同的事实。2.上海环保公司履约过程符合合同约定。首先，上海环保公司的供货期限符合合同约定。案涉合同约定上海环保公司应当在场地符合安装条件后，一定期限内完成供货义务，而场地未依约交付，发生大幅度的延误，庐江污水处理公司实际上是分批逐个交付相关场地，众多未解决且实际影响安装的问题，上海环保公司仍尽力配合，基本完成了供货。其次，上海环保公司不存在违法分包，其劳务分包非专业分包，依法无须经庐江污水处理公司的同意。庐江污水处理公司亦未在火灾调查中提及。3.因场地交付等前置程序已大幅延迟，其安装、调试等后续工作并未超出合同约定的时间长度。庐江污水处理公司主张其超期履行合同等无事实依据。上海环保公司未拒绝履行合同，后期一直积极汇报设备单动调试和联动调试的情况，虽双方就试运行存在一些分歧，但上海环保公司已基本完成合同义务的情况下，庐江污水处理公司仅因附随义务产生分歧而单方面解除了整个合同，无事实依据和法律依据。且庐江污水处理公司发出解除通知前2015年的7月5日，已和案外第三人签署合同替代上海环保公司的后续工作，恶意单方解除。依合同第八条第一款约定，庐江污水处理公司在验收中发现产品不符合约定的应当在七个工作日内向上海环保公司提出异议，同时抄送采购中心并附上相关材料提出处理意见，但庐江污水处理公司直到非法解除合同未执行上述流程，至今，项目早已整体运营多年，庐江污水处理公司理应支付全部供货价款。4.备品、备件在各个品牌的设备交付的同时提交，庐江污水处理公司早已实际收取。双方多次来往从未提及。且案涉扫尾合同亦不包括。综上所述，请求二审法院驳回庐江污水处理公司的上诉请求。

　　上海环保公司向一审法院起诉请求：庐江污水处理公司支付欠款12140312元及违约金8037082.8元，并承担本案的诉讼费用。
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