唐某某上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1．一审判决认为唐某某存在帮助黄允勤逃避债务和执行的可能性，缺乏依据。黄允勤所持阜康市金塔实业有限责任公司(以下简称金塔公司)70％股权中的35％部分(以下简称讼争35％股权)后续是否被冻结及能否过户并非唐某某所能控制，也不影响唐某某继续购买黄允勤名下金塔公司的剩余股权，一审判决确认唐某某系该部分股权的实际出资人，但认为其存在帮助黄允勤逃避债务和执行的可能性，纯属主观臆想，缺乏依据。2．一审判决对唐某某、黄允勤出资的部分事实认定错误。一审判决认定“唐某某提供的2018年1月至2018年6月期间的转账凭证。．。”不能一一对应第二、三期股权转让款，但上述转账凭证实际发生时间为2008年，且系对应第四期股权转让款。二、唐某某依据股权代持关系足以排除强制执行。1．在实际出资人与名义出资人之间，判断隐名投资股权归属应以实际出资为依据，即实际出资具有推翻形式登记的效力。江苏同益投资实业有限公司(以下简称同益公司)将其名下金塔公司的股权转让后，除石斌义极力否认各种事实外，金塔公司其他实际股东唐某某、黄允勤、林小平均对唐某某享有讼争35％股权的事实予以认可。一审判决认定唐某某系该部分股权的实际出资人，对其隐名股东的身份亦予认可。2．富某某对唐某某委托黄允勤代持讼争35％股权系明知，不属于善意第三人。首先，2007年6月26日，同益公司(2018年8月28日前的法定代表人为富某某)、石斌义、唐某某、黄允勤签订《股份转让协议》，约定同益公司、石斌义分别将所持金塔公司70％股权中的50％、30％股权中的20％转让给唐某某、黄允勤，且二人各占35％；2007年7月1日《股东会纪要》记载出席人员为唐某某、黄允勤、富某某、石斌义，主持人为唐某某；同日出具的金塔公司《章程修正案》明确唐某某持股35％，同益公司在上述两文件上盖章，其法定代表人富某某自始至终参与其中；2008年3月7日，富某某出具《法人委托书》，委托高欲晓办理唐某某股权变更手续；黄允勤、唐某某向同益公司、石斌义支付股权转让款的时间跨度自2007年至2008年中旬，且富某某在同益公司转让剩余20％股权给黄允勤后仍继续收取唐某某支付的股权转让款；唐某某2015年提起股东资格确认纠纷案查明，同益公司、石斌义对股权转让均无异议。上述事实和证据证明富某某对唐某某委托黄允勤代持股权为明知。其次，富某某与黄允勤签订借款合同时要求黄允勤以其名下金塔公司55％股权提供担保。由于登记在同益公司名下的20％股权早在2008年即已转让给黄允勤，黄允勤为向富某某借款将《股权转让协议》原件交还给富某某，即以该20％股权提供质押担保，剩余35％股权即是黄允勤2007年受让的金塔公司35％股权。富某某出借款项时当然会要求借款人提供更多的股权担保，其仅要求黄允勤提供金塔公司55％的股权担保证明其当时明知唐某某委托黄允勤代为持股的事实。另外，富某某曾担任金塔公司的法定代表人，又曾是金塔公司登记股东同益公司的法定代表人。上述事实和证据足以证明富某某与唐某某及其在金塔公司的股权存在联系，对登记在黄允勤名下的金塔公司股权信息为明知。再则，一审判决认为同益公司2008年转让剩余20％股权后即不再参与金塔公司经营管理，富某某出让借款时属于善意，但同益公司在新疆维吾尔自治区高级人民法院审理的(2022)新民终54号唐某某诉田欣等案外人执行异议之诉一案中自认，其作为金塔公司股东在2014年和2015年期间仍行使相应股东权利，故同益公司法定代表人富某某在本案中称其已退出金塔公司经营管理系虚假陈述。最后，富某某2015年5月2日出借本案借款之前，已于2014年12月至2015年2月期间出借黄允勤款项高达2.32亿元。该2.32亿元由富某某通过其直接控制的杭州东艮佳善投资管理合伙企业(有限合伙)与杭州东艮佳道投资管理合伙企业(有限合伙)两家公司，分三笔先出借给创越能源集团有限公司，黄允勤作为担保人，再由创越能源集团有限公司出借给黄允勤，其中2852万元交付创越能源集团有限公司后，根据黄允勤指示直接转入富某某及关联人员名下，该出借方式存在恶意。因此，富某某不属于善意债权人，属于职业放贷人，其对于款项能否出借、出借后能否收回、借款人实际经营及名下财产状况等均应明知且会加以调查。自2007年股权转让，到2014年借款2.32亿元，再到2015年本案借款，富某某与黄允勤一直存在联系，对黄允勤的财产状况应当清楚，这也揭穿了富某某在浙江省高级人民法院原二审中陈述其与黄允勤只有本案借款系谎言。三、唐某某实际享有金塔公司35％股权且可以对抗黄允勤的所有债权人。其一，黄允勤所涉执行案件中，申请执行人均因借款而对黄允勤享有债权，并没有与黄允勤就登记在其名下的金塔公司股权从事交易，而相应借款法律行为与黄允勤的金塔公司股东身份无关，故该些执行案件并没有需要维护的交易安全，亦无可保护的信赖利益。其二，黄允勤所涉执行案件中，黄允勤并非都是实际借款人，部分系担保人，该些执行案件中的申请执行人对本案讼争股权没有利益期待，有些甚至完全不知道该股权的存在，其对于债权实现的期待在于借款人的财产或设置的相应抵押财产。因此，本案应该优先保护讼争35％股权实际所有人唐某某的民事权益，而非富某某及黄允勤的其他债权人的债权请求权。

　　富某某答辩称，一审判决正确，应予维持。一、唐某某主张一审判决已经认可其拥有金塔公司35％股权系对该判决的误读。本案是执行异议之诉，只能以在先生效裁判的确认作为权属认定的基础，而不能直接对所有权进行确权，唐某某该主张系对一审判决的误读。二、唐某某不属于应受执行异议之诉保护的无过错的真实权利人。1．讼争35％股权系黄允勤以增资扩股方式取得，唐某某不是实际出资人。2．唐某某主张黄允勤代持讼争35％股权的证据不足，与在案证据也相矛盾。唐某某就该35％股权出资提供的证据不全，且其提起股东资格确认之诉一案的民事调解书和其与黄允勤签订的《委托代持协议》均记载，唐某某代为履行了增资扩股出资1050万元中的525万元，这与唐某某之后主张其参与《股份转让协议》约定的4760万元转让款的支付自相矛盾，根据禁止反言原则，对唐某某的在后陈述应予更为审慎的评判。3．唐某某所称委托代持股权的理由自相矛盾，缺乏合理性和必要性。就委托代持的原因，唐某某称系自己无法分身，其代理人庭审中则称系山西工商部门规定同一人不能同时担任两家矿业的法定代表人，前一理由是不能参与经营，后一理由是能够参与经营但不方便显名，自相矛盾。而且，唐某某不能担任两家矿业的法定代表人并不影响其显名。在唐某某、黄允勤本身是一家人且各自名下有诸多矿业经营的情况下，双方在金塔公司安排一个毫无必要，也不合理的股权代持，其目的就是利用商事外观，规避法律和债务风险。4．唐某某主张股权代持的时点不合理，逃避债务的目的明显。唐某某主张2007年9月签订《股权代持协议》后即实际负责金塔公司的经营管理，但此后其既不变更股权登记，也不变更法定代表人，直至黄允勤所涉债务爆发，才以其系讼争35％股权实际权利人为由提出执行异议，以对抗执行。唐某某最早于2015年5月主张股权代持关系，即为阻却黄允勤依约将金塔公司55％股权质押给富某某而提起的股东资格确认之诉，期间保全了黄允勤名下的金塔公司股权。但该案调解之后，唐某某既未根据民事调解书办理股权变更，亦未就民事调解书申请强制执行，也不对其所称其他法院采取的保全措施提出异议，直到黄允勤与富某某之间民间借贷纠纷案判决生效后进入执行程序，才试图让新疆维吾尔自治区阜康市人民法院(以下简称阜康法院)违法执行。三、唐某某主张其诉讼请求是基于讼争35％股权的对世性，不能成立。首先，唐某某在本案执行异议之诉中请求确权缺乏法律依据，且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，即使确权，也需要取得公司其他股东半数以上同意。唐某某主张的股权代持即使属实，也仅属于其与黄允勤之间的内部债权债务关系，不当然具有对抗效力，在黄允勤负债高达10多亿元，名下唯一可供执行财产为金塔公司股权的情况下，如果唐某某该主张成立，将对黄允勤的所有债权人的债权实现构成实质性极大削减。其次，权利救济必须坚持法定原则，唐某某主张其对讼争35％股权享有的权利能够对抗执行缺乏明确的法律依据，本案不存在《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》(以下简称《执行异议复议规定》)第二十六条规定的情形，依该司法解释第二十五条规定，应驳回唐某某的异议。唐某某主张其取得讼争35％股权具有对世权，可以对抗黄允勤的所有债权人，但唐某某早在2015年5月即会同黄允勤就该部分股权提起股东资格确认之诉，即使按其主张的当时其他股东均没有异议，该案也仅仅调解确认股权转让，并未对其股东身份予以确认，之后直到本案发生，唐某某一方也没有采取任何救济措施。在此期间，黄允勤负债累计高达10多亿元。在逃债目的如此明显的情况下，如对唐某某主张的权利予以保护，无异于鼓励当事人通过内部隐名方式制造假象繁荣进而合法逃避债务，将极大影响交易安全和商事行为的稳定性。四、富某某属于善意债权人。黄允勤为本案所涉借款提供金塔公司55％股权质押是向富某某展示其偿债能力，与商事交易行为的外观相匹配。唐某某主张富某某对其与黄允勤之间的股权代持关系为明知，唯一书证是2007年6月签署的《股份转让协议》及配套《股东会纪要》《章程修正案》。但上述文件均形成于2007年8月增资扩股完成之前，其中内容虽约定由唐某某担任金塔公司董事长兼总经理及法定代表人，并实际控制公司，但在金塔公司增资扩股完成后，黄允勤实际登记为金塔公司法定代表人并实际控制公司，可见上述文件约定内容已被增资扩股所取代。在实控人发生本质变化的情况下，本案不能推出富某某在金塔公司增资扩股后还应对可能存在的股权代持存有预判且明知。且从增资扩股完成后的付款情况看，在案没有一份付款凭证系由唐某某直接向同益公司或者富某某认可的一方支付，也没有任何证据证明富某某一方知道或者应当知道唐某某参与金塔公司的经营管理。唐某某二审中提交另案民事判决书，主张同益公司在该案中自认富某某了解当时金塔公司的情况，但根据该案中唐某某的委托诉讼代理人(同时亦是本案唐某某的委托诉讼代理人)的陈述，同益公司在2008年转让剩余20％股权后即未再参与金塔公司的管理，亦未再参加公司股东会会议，因而也就不可能再对金塔公司的内部经营管理知情。

　　黄允勤答辩称，其认可唐某某的上诉理由，其和唐某某以4760万元共同受让金塔公司70％股权，唐某某因经营多个矿业，无法办理过户手续，故将所受让的股权委托其代持，当时采取增资扩股方式变更股权登记是为了避税。

　　王兆未提交书面答辩意见。

　　唐某某向杭州中院起诉请求：一、确认黄允勤持有的金塔公司股权中有35％系为唐某某代持，判决不得对该股权进行执行并解除查封；二、诉讼费用由富某某负担。

　　杭州中院一审认定：2007年6月26日，同益公司、石斌义(转让人、甲方)与唐某某、黄允勤(受让人、乙方)签订《股份转让协议》一份，主要内容约定：一、甲方同意向乙方转让各自持有大部分金塔公司股份，并保证对各自转让的股份拥有绝对的排他权利。二、甲方共转让股权为金塔公司的70％，其中：同益公司转让持有的金塔公司含金塔大黄山煤矿的50％，剩余20％，石斌义转让金塔公司的20％，剩余10％。三、乙方唐某某、黄允勤分别受让甲方持有的金塔公司含金塔大黄山煤矿的35％的股权。四、本转让协议生效后，金塔公司股份构成为：唐某某占35％；黄允勤占35％；同益公司占20％；石斌义占10％。五、甲方转让持有金塔公司总股份70％，股权转让价格为4760万元。六、付款方式：1．本转让协议签字后，乙方立即支付甲方1500万元；2．甲、乙双方完成财产登记、工商局股权变更、法定代表人变更后，乙方立即支付甲方500万元；3．在2008年春节(公历2008年2月7日)前，乙方支付甲方1000万元。4．本转让协议成立满一年，乙方支付1760万元。七、本协议转让生效以前，金塔公司所有债权债务由原股东全部承担。……十二、本协议自甲、乙双方签字，乙方向甲方支付第一期款项1500万元后立即生效。同益公司和该公司时任法定代表人富某某在协议上分别加盖印章、签字，石斌义、唐某某、黄允勤分别在协议上签字。

　　2007年7月1日，金塔公司形成《股东会纪要》，载明主要决议事项：一、各与会人员一致同意按《股份转让协议》进行股权重新登记；二、变更后股东姓名、名称、住所及股权比例为：唐某某持股35％、黄允勤持股35％、同益公司持股20％、石斌义持股10％；三、全体股东一致推举唐某某担任公司董事长、为公司法定代表人，与黄允勤、富某某三人组成董事会；四、全体股东一致推举石斌义担任公司监事、对公司行使监事会职责；五、全体股东一致同意聘请唐某某担任总经理，任期暂定三年；六、全体股东审议并一致通过公司章程《修正案》；……十、本纪要经各股东签字后，即生法律效力，各股东得依照执行。同益公司在纪要“法人股东盖章”处加盖印章，唐某某、黄允勤、石斌义在纪要“股东(签字)”处分别签字。同日，金塔公司通过《章程修正案》，载明“因公司股权发生变更，特对公司于2004年10月22日订立的公司章程第五条股权比例事宜修正如下：1．唐某某持有股权35％；2．黄允勤持有股权35％；3．同益公司持有股20％；4．石斌义持有股权10％，以上修正后，原持股比例失效。”同益公司、唐某某、黄允勤、石斌义分别在修正案“股东签章”处盖印或签名。

　　2007年9月2日，唐某某与黄允勤签订《股权代持协议》一份，约定唐某某自愿委托黄允勤作为自己对金塔公司525万元出资(该出资占金塔公司注册资本的35％)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，黄允勤愿意接受唐某某的委托并代为行使该相关股东权利。协议还对委托权限、双方的权利和义务等作了具体约定。

　　2007年9月3日，金塔公司变更工商登记。其中，注册资本由450万元变更为1500万元。股东及出资持股比例由同益公司出资315万元，持股70％；石斌义出资135万元，持股30％，变更为同益公司出资300万元，持股20％；石斌义出资150万元，持股10％；黄允勤出资1050万元，持股70％。法定代表人由富某某变更为黄允勤。

　　2007年6月28日，同益公司、石斌义出具《付款通知》，载明“唐某某、黄允勤两位：根据股份转让协议，请将第一期付款汇入如下账号：1．中国农业银行张守芬(石斌义)450万元，9559983010519178111；2．中国农业银行石莹(石斌义)450万元，9559980890522000318；3．中国工商银行石斌义300万元，4580635118013799；4．中国银行高欲晓(江苏同益)300万元，6227533300117185。”2007年7月4日，同益公司出具收条，载明“现收到唐某某、黄允勤壹期股权转让款叁佰万元整(￥3000000)。”2007年7月4日，石斌义出具收条，载明“今收黄允勤、唐某某现金壹仟贰佰万元正。￥12000000。”2008年2月1日，同益公司出具两张收条，一张载明“兹有江苏同益投资实业有限公司收到黄允静、唐某某煤矿转让费500万(伍佰万)元整。”另一张载明“兹有江苏同益投资实业有限公司收到黄允静、唐某某煤矿转让费1000万(壹仟万)元整。”
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