恒凯宾馆上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判驳回韩某某对恒凯公司的诉讼请求；2.判令恒凯公司不承担本案一审全部的诉讼费用，由韩某某承担本案二审全部的诉讼费用。事实与理由：一、一审判决遗漏了本案基本事实，导致案件事实认定不清。韩某某系恒凯宾馆原股东，恒凯宾馆提供担保是其一手操办的，抵押协议中的抵押物在当时并未进行产权登记，更不可能抵押登记。现恒凯公司早已股权转让完毕，新股东对案涉债务不知情，韩某某也未向新股东披露，韩某某有明显过错。2016年10月20日、2019年1月6日的两份协议是伪造的，主要理由是协议第2页上列明的房产证号是2018年的，协议签署时间是2016年，恒凯宾馆在上诉时提交了房产证，显示时间是2018年5月，这两份借款协议和协议书是伪造的，因为协议书上也提到了房产证。2020年12月15日，韩某某、万高珊与中洪熙城市建设开发（上海）有限公司（以下简称中洪熙公司）签订股转协议，约定韩某某、万高珊作为甲方将恒凯宾馆的全部股权转让给乙方中洪熙公司。股转协议6.2条约定，韩某某作为转让方，披露的恒凯公司债务中没有本案债务。6.4条约定，股权变更工商登记完成前的债务均由甲方及转让方无偿支付或承担。13.3条转让方未如实披露的应承担100万违约金。2021年4月23日，韩某某、万高珊已完成股权转让变更登记。上述基本事实，涉及抵押物的产权登记时间，合同签订时能否办理抵押登记；涉及到韩某某与现任恒凯宾馆股东有关恒凯宾馆债务的约定，韩某某能否再向现在的恒凯宾馆主张债务，现在的恒凯宾馆及新股东对案涉债务是否知情、是否有过错等问题，但一审法院并未将上述事实作为法院认定事实予以确认，直接导致了责任认定不清，作出了错误判决。二、最高额抵押担保协议签订时，恒凯公司名下尚无协议中记载的资产，客观上也不可能办理抵押登记，韩某某作为公司股东对此知情，一审法院认为恒凯宾馆在未办理抵押登记上存在过错并无事实基础和法律依据。如前所述，最高额抵押担保协议签订于2016年，而且记载的抵押房屋产权均登记于2018年。可见在签订协议时，恒凯宾馆名下并没有所谓的抵押物，也不可能就没有不动产权登记的抵押物进行抵押登记，更谈不上恒凯宾馆在未办理抵押登记上存在过错。最高额抵押担保协议的签订明显存在蹊跷之处，若该协议真的签订于2016年10月20日，韩某某等人是如何未卜先知地预测到2018年才登记的房产证号？该协议签订时，恒凯宾馆的法定代表人签字是由万高珊签署，而恒凯公司的工商变更登记显示2016年11月23日，韩某某与万高珊才成为恒凯宾馆唯二股东，同日万高珊成为恒凯宾馆法定代表人。那为何在上述协议签订的2016年10月20日，万高珊就能作为法定代表人签字？由此可见，该协议应是韩某某等人后补签订，协议签订时（应是在2018年之后）韩某某与万高珊已实际控制恒凯宾馆，整个担保是在其操纵下进行的。韩某某将签订时间推早，实际上是想从表面上撇开其与恒凯宾馆的股权控制关系，掩盖其恶意制造担保债务的事实。三、2020年12月5日恒凯宾馆发生了股权变更，当时韩某某也是恒凯宾馆的股东之一，在股转协议的6.4条明确约定工商变更登记完成前的债务，由韩某某和另外一个股东承担或无偿支付。韩某某作为股转协议的当事人，受股转协议中有关转让前债务承担条款的约束，案涉最高额抵押协议所对应的担保之债发生在股转协议之前，应由其承担。韩某某作为借款的债权人，有权主张或放弃其债权，其签订股转协议后，实质上是放弃了向恒凯宾馆追索债务的权利，故韩某某无权再向恒凯宾馆主张案涉债务。四、本案实质是原股东利用公司资产对自己的债权提供担保，抽取了公司资产，但是在对外转让股权时又故意隐瞒上述担保情况，事后又对新股东控制下的公司起诉追偿的行为，韩某某存在明显恶意，法律不应保护此种行为。五、一审时在最后一次庭审前追加了恒凯宾馆为被告参与本案，申请书的申请事项是让恒凯宾馆在抵押范围内承担连带责任，但是一审判决第2页列明的韩某某的起诉请求是，因未办理抵押登记，抵押物价值范围内承担连带责任，也就是说申请追加的事项与一审判决列明诉请不一致，一审列明的并非韩某某的诉请。六、未办理抵押登记的原因是客观上无法实现，不可能在2016年办理2018年房产证的抵押手续，而且韩某某从未主张要求过办理抵押登记，在2016年10月20日、2019年1月6日的两份协议为伪造的情况下，恒凯宾馆不应该承担任何的合同义务。
韩某某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，依法驳回恒凯宾馆的上诉请求。1.最高额抵押合同只是倒签，但不影响合同效力。韩某某已经按照合同约定出借款项，且2019年的协议中，恒凯宾馆再次作为担保人签章。2.最高额抵押合同签订时已经有了房产证号，签订协议时，已经可以办理登记了，具备办理抵押登记的条件，但是恒凯宾馆仍然未办理登记，因此其应当在担保范围内承担责任。3.最高额抵押协议与股转协议是两个法律关系，股转协议与本案无关，并不影响韩某某向恒凯宾馆主张权利，韩某某在本案中并无过错，其只是代持股东，实际股东是万荣某某，实际行使权利、履行义务的是万荣某某，能否办理抵押登记的事宜韩某某并不能控制，原股东与现股东之间的债权债务问题可以另案起诉，不是本案受理范围。4.恒凯宾馆现股东没有按照要求办理登记，导致万荣某某没能按时还款，所以最终过错不在现股东。
万荣某某述称，恒凯宾馆和北上公司都不应当承担还款责任，本案的所有被告都不应该承担所谓的还款责任，北上公司、郑某某、万荣某某已经把钱还完了，认同恒凯宾馆的意见。
北上公司、郑某某未到庭，亦未提交书面述称意见。
韩某某向一审法院提出诉讼请求：1.要求北上公司偿还借款本金7349685元及利息、违约金（以7349685元为基数，自2021年3月17日至实际支付之日按照年利率15.4%计算）；2.要求北上公司支付律师费100000元；3.要求郑某某、万荣某某对北上公司上述第一、二项债务承担连带保证责任；4.要求恒凯宾馆对北上公司的债务，因未办理抵押登记，在抵押物价值范围内承担连带赔偿责任；5.诉讼费由北上公司、郑某某、万荣某某、恒凯宾馆负担。
一审法院认定事实：
2016年10月20日，出借人（甲方）韩某某、借款人（乙方）北上公司、借款抵押担保人及保证担保人（丙方）恒凯宾馆（抵押人）、郑某某、万荣某某签订《最高额抵押担保借款协议书（代借款凭证）》。该协议主要约定：最高借款金额为30000000元，借款用途为定向增发、股权投资，借款期限自2016年10月20日至2018年10月20日止，借款利率执行月利率1.5%，到期还本，按月付息，借款到期后利随本清，付息日为每月20日。担保方式：该借款为抵押担保方式加保证担保方式，由恒凯宾馆（丙方，抵押人）的房产和房产占用范围内的土地同时为上述借款本息提供抵押物，该抵押物坐落在上海市松江区人民北路171弄，地号为17-024-21-36/1，权利人为恒凯宾馆。借款抵押物（包括抵押物占用范围内的土地）经甲乙丙方充分协商，综合作价共计40000000元人民币（备注：借款抵押率75%），不再另行委托中介进行评估，亦不再另行签订任何评估或作价协议，以本协议为准；由郑某某、万荣某某个人（丙方）为上述借款本息提供连带责任担保，承担无限连带担保责任。担保范围：包括但不限于主债权及利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、以及甲方为实现债权所发生的差旅费、误工费、财产过户税费等费用。担保时效：本借款到期日始五年。未按约定支付甲方利息的，乙方除正常按本协议支付甲方利息以外，以乙方违约数额的日万分之五向甲方支付违约金。
韩某某通过自己及案外人尤丽鑫、尤秀芳账户向北上公司账户支付本案借款情况：2016年10月20日9280000元，2017年7月17日2000000元，2017年7月24日3000000元，2017年10月9日5000000元、1000000元。
韩某某通过自己及案外人尤丽鑫、尤秀芳账户向万荣某某账户支付本案借款情况：2016年11月2日600000元，2018年8月16日2000000元，2018年10月23日500000元。
上述合计支付借款本金23380000元。
2019年1月6日，甲方韩某某、乙方北上公司、丙方恒凯宾馆、郑某某、万荣某某签订补充协议，主要约定：一、甲乙丙三方确认，截至本协议签订之日甲方分别以甲方光大银行尾号5867银行卡、甲方指定付款人尤丽鑫中信银行尾号5416银行卡、甲方指定付款人尤秀芳中信银行尾号1924银行卡向乙方（含乙方指定收款人）出借本金合计人民币：23380000元（具体转账时间、金额及收付款方信息，详见附件）。二、甲乙丙三方确认，截至本协议签订之日甲方收到乙方支付的款项合计人民币5900000元，利息自2018年8月23日以后未向甲方支付……同日，各方签订往来明细，往来明细中载明韩某某支出的借款本金为23380000元，已收北上公司及万荣某某支付的款项为590000元，余额17480000元，往来明细中手书：借款金额双方核对无误，利息2018年8月23日以后未付给韩某某，双方签字及盖章（个人）。韩某某、郑某某、万荣某某在往来明细上签字，北上公司、恒凯宾馆加盖公章。
2019年1月12日，万荣某某出具还款确认书，内容为：2019年1月7日、2019年1月8日，本人分别从本人名下银行卡（卡号：×××）向韩某某先生名下银行卡（卡号：×××）转账人民币5000000元、1000000元、1000000元，合计：人民币7000000元。现本人确认，该三笔款项系本人自愿代北上公司向韩某某先生偿还上述《最高额抵押担保借款协议书》（代借款凭证）项下的借款款项。其中，借款本金人民币5820000元，利息人民币1180000元（利息计算期间为2018年8月23日至2019年1月8日）。同时本人承诺，本人代北上公司向韩某某先生偿还上述款项的行为，并不会在本人与韩某某先生之间产生任何债权债务关系，本人不得以此付款行为向韩某某先生主张任何相关权利。
2019年8月5日，韩某某、北上公司、郑某某、万荣某某签订确认书，内容为：截止到2019年8月1日，共计欠韩某某人民币壹仟贰佰壹拾叁万元整，2019年1月8日以前产生的利息已全部结清。2019年1月8日以后产生的利息未偿还。2019年1月21日借韩某某本金人民币伍拾万元整，2019年7月11日偿还本金人民币伍拾万元整。期间产生的利息未偿还（以上利息均按照月利率1.5%计算）。截止到2019年8月1日，共计欠韩某某人民币壹仟贰佰壹拾叁万元整（其中欠本金人民币壹仟壹佰陆拾捌万元整，诉讼费、律师代理费、公告费共计人民币肆拾伍万元整）该肆拾伍万元整由北京北上投资基金管理有限责任公司承担并作为本金（按月利率1.5%计息），计付利息。
另查，2020年12月15日，甲方（转让方）万高珊、韩某某与乙方（受让方）中洪熙公司、目标公司恒凯宾馆签订《上海恒凯宾馆有限公司股权转让协议书》，约定：本协议项下甲方转让、乙方受让的股权为甲方合法持有目标公司全部30000000元注册资本对应的100%股权，其中乙方受让目标公司100%股权。关于款项支付：……第二笔价款16500000元中的10000000元支付至韩某某账户，第三笔价款15000000元中的10000000元转入韩某某账户。
再查，2019年2月12日，韩某某以北上公司、郑某某、万荣某某、恒凯宾馆为被告，向一审法院提起借款合同纠纷诉讼，后韩某某于2019年7月29日撤回起诉。
又查，2021年7月23日，韩某某与北京广盈律师事务所签订民事委托代理协议，约定韩某某委托北京广盈律师事务所代理本案诉讼，韩某某支付律师费100000元。2021年7月26日尤秀芳代韩某某支付了上述律师费。北京广盈律师事务所于2021年12月14日开具律师费发票。
本案审理过程中，韩某某认为本案的还款情况如下：韩某某出借本金23380000元后，经过各方对账，2019年1月6日各方签订明细表，确认本金余额为17480000元，2019年1月7日、8日，万荣某某还款7000000元，万荣某某出具声明其中5820000元为偿还本金，1180000元为支付利息，此时本金余额应为11660000元。因韩某某于2019年2月针对本案争议提起诉讼，后韩某某、北上公司、郑某某、万荣某某达成和解，韩某某撤诉，韩某某、北上公司、郑某某、万荣某某签订确认书，确认2019年1月8日之前的利息已全部结清，案件诉讼费、律师代理费、公告费共计450000元计入本案的借款本金，按月利率1.5%计息，故尚欠的借款本金应为12130000元。因2021年3月16日，履行股权转让协议韩某某收到了10000000元股权转让款，韩某某将其中的4845935元抵扣了，以本金12130000元为基数，自2019年1月8日至2021年3月16日期间按照年利率18%计算的利息，4780315元抵扣了本案借款本金，尚欠本金为7349685元，剩余款项抵扣了万荣某某向韩某某的个人借款81000元、北上公司2019年1月21日借款500000元借款利息42750元、万荣某某应支付的750000元购车款中的250000元。
万荣某某对于2019年1月6日补充协议提出异议，认为是在利诱的情况下签订的；对于2019年1月12日万荣某某出具还款确认书，认为并非真实协议，2016年恒凯宾馆尚未获得用于担保的房产，北上公司经营困难，为转移公司资产和债务与韩某某签订的虚假协议；对于2019年8月5日，韩某某、北上公司、郑某某、万荣某某签订的确认书的本金数额认可，利息不认可；对于韩某某将收到的10000000元股权转让款在本案中进行抵扣不予认可，认为该款项系股权转让款项，应向北上公司支付，且双方在其他法院另有诉讼。北上公司与万荣某某意见一致。恒凯宾馆仅认可股权转让协议的真实性。万荣某某向该院提交了其与北上公司银行交易流水，认为共计还款27810900元，其中北上公司尾号为9067账户还款19310900元，北上公司尾号为8356账户还款1000000元，万荣某某个人账户还款7500000元，已还清韩某某的款项。经过双方对账，韩某某认可收到了27810900元，但仅认可部分款项为本案的还款。经该院核对万荣某某提交的部分银行交易明细与韩某某的自认，具体对账情况如下：
序号 还款账户 还款时间 还款金额 原告陈述
1 北上公司 二〇一六年十一月十四日 1800000 本案本金
2 北上公司 2016年12月5日 100000 本案本金
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