和通公司、王某某上诉请求：1.依法撤销（2020）津03民初686号民事判决，改判驳回霖鸣公司的全部诉讼请求或发回重审，或将本案中止审理并移送至犯罪行为地秦皇岛市的公安机关立案侦查；2.由霖鸣公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院审判程序违法。一审法院未组织各方当事人对案外人靖江市力森建材贸易有限公司（以下简称力森公司）出具的《说明》以及霖鸣公司提交的录音原始载体进行质证，剥夺了和通公司、王某某质证、陈述、举证、辩论的诉讼权利。且一审法院存在偏袒霖鸣公司的嫌疑，有损司法公正。二、一审法院认定事实错误。1.一审法院对于霖鸣公司与案外人天津鸿瑞国际贸易有限公司（以下简称鸿瑞公司）、丁文兴、刘XXX、刘刚、力森公司之间的关系认定不清。虽然是和通公司与霖鸣公司之间签订合作协议，建立联营合同关系，但是在协议履行过程中，丁文兴、刘XXX、刘刚等人既代表霖鸣公司与和通公司签订协议，又代表鸿瑞公司验货、收货、处置货物，同时还代表霖鸣公司收取力森公司的回款，霖鸣公司与鸿瑞公司是由丁文兴、刘XXX、刘刚等人操控的公司，一套人马两个牌子。鸿瑞公司、丁文兴、刘XXX、刘刚等人收到的力森公司给付的回款，实际是和通公司向霖鸣公司的回款。2.一审法院采纳力森公司《说明》的效力完全错误。该《说明》是为对抗2020年9月22日庭审遗留的付款问题而出具的虚假证据，实际上力森公司已经按照三方约定陆续向霖鸣公司回款。3.一审法院未同意对《最高额保证合同》中“王某某”的签字进行鉴定，仅依据电话录音认定《最高额保证合同》效力明显错误。《最高额保证合同》中并非王某某亲笔签名。录音中明确表明有亲笔签名的文件，但此文件中并非亲笔签名，霖鸣公司提供的文件仅仅为名称相同，与王某某所述的内容不同，并非借贷的保证合同。且王某某也未授权他人签署，故《最高额保证合同》未成立，对王某某不产生法律效力。退一步讲，在和通公司与霖鸣公司协议解除《沙石合作经营协议》并将合作关系变更为借贷关系的情况下，法律关系变更，主合同变更。依据《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定，本案中的《最高额保证合同》属于从合同，主合同变更未经保证人王某某同意，王某某不再承担保证责任。三、一审法院适用法律错误。1.一审判决并未援引王某某应当承担保证责任的法律规定，判决王某某承担连带保证责任没有法律依据。2.一审法院认定案由错误。本案为联营合同纠纷，应该适用该案由的相关法律规定。在联营合同法律关系下，和通公司与霖鸣公司签订的《沙石合作经营协议》中的保底条款无效，同时收取固定利润的三方协议的借贷合同也无效。3.本案涉嫌刑事犯罪。本案并非普通的民事案件，霖鸣公司、鸿瑞公司及其工作人员涉嫌“套路贷”、诈骗、伪造印章、伪造证据、虚假诉讼等刑事犯罪，力森公司及实际控制人陈江构成共同犯罪。因此，本案应中止审理并移送至犯罪行为地秦皇岛市的公安机关进行侦查。

　　霖鸣公司答辩称，不认可和通公司、王某某的全部上诉请求，请求依法驳回上诉。事实与理由：一、一审法院程序合法，不存在违法问题。在一审庭审中霖鸣公司的员工徐虹已经将与王某某录音的原始载体带到法庭并当场播放，王某某的委托诉讼代理人发表了质证意见。关于案外人力森公司出具的《说明》，一审法院也组织双方进行了举证、质证和辩论，并且一审法院依据证据规则对该证据也进行了认定。和通公司、王某某提出一审法院剥夺其诉讼权利与事实不符。二、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。霖鸣公司与和通公司签署最后一份协议的时间是2020年6月15日，该协议中明确约定了在签订协议书时和通公司欠付霖鸣公司2094万元并同意向霖鸣公司按照每年24%的利率支付利息。在2020年6月15日后，双方没有任何经济往来。力森公司出具的《说明》是力森公司的真实意思表示，不存在伪造情况。2020年6月15日签订的《协议书》为《最高额保证合同》第一条担保内容中约定的《沙石合作经营协议》项下的补充协议，并且《最高额保证合同》第十条第六款约定了霖鸣公司依法或根据主合同约定解除主合同或提前收回债权的，王某某同意在接到霖鸣公司的通知后开始履行连带保证责任。在本案中，霖鸣公司将王某某列为被告，并要求其承担担保责任，应该视为对其已进行了通知。综上，一审法院审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。

　　何某某述称，同和通公司、王某某的意见一致，且何某某不作为债务人承担法律责任。

　　霖鸣公司向一审法院起诉请求：1、判令和通公司偿还霖鸣公司借款本金2094万元及利息（利息按照24%标准计算）；2、王某某、何某某对上诉债务承担连带保证责任；3、案件费用由和通公司、王某某、何某某承担。

　　一审法院经审理查明，2020年3月，霖鸣公司与和通公司签订《沙石合作经营协议》，约定由霖鸣公司向和通公司提供上限为2300万元的资金用于经营沙石料；和通公司按照4元/吨向霖鸣公司分配利润，且确保月销售量40万吨，如不足则按照40万吨计算，合作期限一年。合同履行过程中，霖鸣公司向和通公司支付2094万元。2020年5月8日霖鸣公司向和通公司发送《催款函》。2020年5月12日霖鸣公司向和通公司发送《解除合同通知书》。对双方争议的证据及事实一审法院认定如下：

　　1、关于和通公司辩称已偿还的款项部分。第一，和通公司已还款42万余元，霖鸣公司认可收到该款项，但对款项性质存在争议。对此，基于双方合作经营的事实，该部分款项发生在经营期间，可视为对于盈利部分的给付。第二，关于和通公司主张以两船货物的形式折抵付款，并提供了《告知函》、《付款指示函》、《代理租船合同》、《货物交接清单》等证据。一审法院认为，上述证据载明的多为案外人鸿瑞公司以及其他案外人，和通公司未能提供证据证明与本案的关联性，不予采信。第三、关于案外人力森公司是否依照《协议书》代为向霖鸣公司付款的问题。对此，案外人力森公司向一审法院寄交了《说明》载明，认可存在霖鸣公司、和通公司与其公司的三方协议，但协议签订后，未实际履行，截至2020年9月23日，其未向霖鸣公司付款。和通公司及何某某未对该《说明》真实性提出异议，虽抗辩称部分货款给付了两案外个人，但并未提供证据证明该两案外个人与力森公司的关联性。因此，一审法院确认涉案《协议书》及案外人力森公司《说明》的证明力。另外，和通公司拟证明案外人力森公司已经代为支付部分货款的事实，提出追加案外人力森公司为本案第三人的申请，对此，基于和通公司未对上述《说明》提出真实性的异议，是否代为支付的事实可以据此查明，且案外人力森公司在本案中不承担任何义务，为了减少当事人的诉累，一审法院对于和通公司追加当事人的申请不予准许。
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