被告普陀市场监管局于2017年9月27日作出沪工商登记内驳字[2017]第001号《登记驳回通知书》，告知原告万千公司，其提交的变更登记申请，普陀市场监管局决定不予变更登记。理由为万千公司提交的2016年6月16日延长公司营业期限的股东会决议(以下简称“涉案股东会决议”)的法律效力存在异议，并已进入司法审查阶段。被告市工商局于2018年1月15日作出沪工商复字〔2017〕第553号行政复议决定，维持普陀市场监管局作出的上述《登记驳回通知书》。
　　原告万千公司诉称：第一，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)第五十一条第一款第(二)项规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。普陀市场监管局在受理原告申请前，已知晓案外人原告股东卫立柱对涉案股东会决议有异议，却未在受理原告申请同日告知需核实事项;在原告无法按照通知时限核实涉案股东会决议而申请延期时，普陀市场监管局未予延期，且未听取原告的核实意见便作出不予登记决定。故被诉不予变更登记决定程序违法。第二，普陀市场监管局无权对涉案股东会决议的效力进行审查核实。涉案股东会决议的效力争议虽处于民事诉讼中，但在法院判决否定其效力前，应为有效的股东会决议。若民事诉讼判决涉案股东会决议无效或者予以撤销，原告的其他股东可根据民事判决，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定，申请撤销变更登记。第三，市工商局未告知原告已受理行政复议申请，导致原告无法行使申请听证、查阅证据材料等复议权利，复议程序违法。因此，原告请求法院判决撤销普陀市场监管局于2017年9月27日作出的沪工商登记内驳字[2017]第001号《登记驳回通知书》和市工商局于2018年1月15日作出沪工商复字〔2017〕第553号《行政复议决定书》，并责令普陀市场监管局依法为原告办理变更登记。
　　原告为证明上述主张，提交了下列证据：本院(2017)沪7101行初161号《行政判决书》(以下简称“161号行政判决书”)、普陀市场监管局针对原告变更登记申请作出的《受理通知书》、涉案股东会决议、万千公司2016年6月16日章程修正案、2014年3月10日股东会决议、2014年万千公司股东范俊华、朱颖宇、陈国鸣的《聘请律师合同书》3份、万千公司申请变更登记提交的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及委托代理人身份证复印件、万千公司《营业执照(副本)》、万千公司的《公司登记(备案)申请书》、普陀市场监管局通知万千公司核实事项的2017年9月14日《通知书》、万千公司就核实事项向普陀市场监管局提交的《公司函》、普陀市场监管局通知万千公司接受询问的《询问通知书》、沪工商登记内驳字[2017]第001号《登记驳回通知书》、沪工商复字〔2017〕第553号《行政复议决定书》、万千公司代理人与普陀市场监管局工作人员的通话录音及记录等证据。
　　经庭前证据交换及庭审质证，两被告对上述证据的真实性、合法性和关联性无异议，但认为原告提供上述证据并不能证明其主张。
　　被告普陀市场监管局辩称：第一，其于2017年8月28日收到161号行政判决书，根据该判决于2017年9月12日受理原告提出的变更登记申请，并在收到原告股东卫立柱提交的异议材料后，决定对涉案股东会决议进行核实，符合公司登记程序规定。第二，其两次通知原告的法定代表人和相关股东核实情况，原告仅提交了公司函主张涉案股东会决议合法有效，但未在通知期限内至普陀市场监管局配合核实情况。普陀市场监管局在法定期限内，根据现有材料作出被诉不予变更登记决定，符合法律规定。第三，其根据《公司登记管理条例》第五十三条第二款之规定，对涉案股东会决议进行了核实。原告股东对涉案股东会决议效力存在争议，且该争议已进入司法审查阶段，故该股东会决议效力应根据民事判决确定，届时原告可根据判决结果再申请变更登记,遂作出被诉不予变更登记决定。同时,该决定亦依据参考了161号行政判决、普陀区法院(2011)普民二(商)初字第308号民事判决(以下简称“308号民事判决”)和(2010)普行初字第52号行政判决(以下简称“52号行政判决”)。故请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
　　被告普陀市场监管局提交了《公司登记管理条例》第八条第一款第(一)项之规定，作为其作出不予变更登记决定的职权依据；提交了该条例第五十一条第一款第(二)项、第五十二条、第五十三条第二款、第五十四条第二款之规定，作为其作出不予变更登记决定的程序依据，并以该条例第五十三条第二款，作为其作出不予变更登记决定的适用法律依据。
　　被告普陀市场监管局提交了下述证据，以证明其作出不予变更登记决定程序合法，认定事实清楚，适用法律正确：
　　第一组证据：万千公司的《公司登记(备案)申请书》、万千公司申请变更登记提交的《指定代表或共同委托代理人授权委托书》及委托代理人身份证复印件、涉案股东会决议、2016年6月16日章程修正案、2014年3月10日股东会决议、2014年万千公司股东范俊华、朱颖宇、陈国鸣的《聘请律师合同书》3份、万千公司《营业执照(副本)》、普陀市场监管局针对原告变更登记申请作出的《受理通知书》及邮寄凭证，以证明普陀市场监管局根据161号行政判决,于2017年9月12日受理了原告营业期限变更登记申请，并已告知原告。
　　第二组证据：卫立柱向普陀市场监管局提交的《关于应中止办理万千公司延长经营期限的函》、民事起诉状、普陀区法院(2017)沪0107民初22564号(以下简称“民初22564号”)案件受理通知书、卫立柱身份证复印件以及普陀市场监管局于2017年9月13日对卫立柱制作的询问笔录，以证明原告股东卫立柱对原告申请登记事项向普陀市场监管局提出异议，并于2017年9月7日就涉案股东会决议效力提起了民初22564号民事诉讼。
　　第三组证据：普陀市场监管局制作的《申请材料核实审批表》、《核实事项通知书》及邮寄凭证、万千公司就核实事项向普陀市场监管局提交的《公司函》及收件凭证、2017年9月21日普陀市场监管局通知万千公司接受询问的《询问通知书》及邮寄凭证，以证明普陀市场监管局通知原告于2017年9月14日至21日对涉案股东会决议进行核实，并于2017年9月19日收到原告主张涉案股东会决议合法有效的公司函，又于2017年9月21日再次通知原告于2017年9月25日就涉案股东会决议进行核实。
　　第四组证据：普陀市场监管局制作的《关于万千公司申请变更营业期限登记有关股东会决议事项的咨询函》及附件、邮寄凭证、普陀区法院2017年9月21日回函及附件，以证明普陀市场监管局向普陀区法院核实涉案股东会决议的民事诉讼情况，普陀区法院回函并提供相关诉讼材料。
　　第五组证据：普陀市场监管局作出的《申请材料核实情况报告书》、沪工商登记内驳字[2017]第001号《登记驳回通知书》及邮寄凭证，以证明普陀市场监管局综合申请材料的审查核实情况，于2017年9月27日作出原告营业期限变更登记申请不予登记决定，并已送达原告。
　　经庭前证据交换及庭审质证，原告对第二组证据中的《询问笔录》及卫立柱身份证复印件上日期提出异议，虽然认可该两份证据中“卫立柱”签字的真实性，但认为该证据并未真实反映普陀市场监管局已于2017年9月5日约谈卫立柱的事实;对其他证据的真实性、合法性和关联性无异议，但认为不能证明被诉不予变更登记决定合法。市工商局对普陀市场监管局提交的上述依据和证据无异议。
　　被告市工商局辩称：同意普陀市场监管局的答辩意见。其于2017年11月23日收到原告的行政复议申请后予以受理，并于次日作出行政复议答复通知书，要求普陀市场监管局作出行政复议答复。普陀市场监管局于同月30日收到后，于次月8日作出行政复议答复并提交相关证据材料。市工商局经复议审理，于法定期限内作出被诉行政复议决定，维持被诉不予变更登记决定，并送达原告和普陀市场监管局，故被诉行政复议决定合法，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
　　市工商局提交了《中华人民共和国行政复议法》(以下简称《复议法》)第十二条第一款规定，作为其具有作出行政复议决定的职权依据；提交了《复议法》第十七条、第二十三条、第三十一条之规定，作为其作出行政复议决定的程序依据；提交了《复议法》第二十八条第一款第(一)项之规定，作为其作出行政复议决定的适用法律依据。
　　市工商局亦提交了行政复议申请书、行政复议答复通知书、行政复议答复书、行政复议决定书及邮寄凭证等证据，证明被诉行政复议决定符合上述法律规定。
　　经庭前证据交换及庭审质证，原告对市工商局提交的证据无异议，但认为上述证据不能证明被诉行政复议决定合法。普陀市场监管局对上述依据和证据无异议。
　　本院对原告和两被告提交的证据认证如下：根据上述质证意见，原告和两被告对对方证据的真实性、合法性和关联性无异议，本院均予以采纳。
　　本院经审理查明：原告万千公司系有限责任公司，营业期限为1997年2月22日至2017年2月21日。该公司章程第二十一条第二款规定：“股东会议事规则：……股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等需经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第四十九条规定：“公司经营期限20年，从《企业营业执照》签发之日起计算。”第五十三条规定：“本章程的修改，必须经股东会一致通过决议，报工商部门备案。”第五十五条规定：“本章程解释由股东会集体讨论决定。” ······