私募（Private?Placement，或Private?Offering）一词来源于《美国1933年证券法》第4（2）条关于证券私募发行注册豁免的规定，又称私募发行、非公开发行，是与公募（Public?Placement）相对而言的。该条款规定，“不涉及公开发行之发行人的交易为豁免交易”，不需要经过美国证券交易委员会的注册登记。之所以豁免私募发行的注册义务，是因为“该类交易没有适用（证券法）的实际必要，或者与公众利益无关”[1]。此后，美国法院通过一些判例逐渐确立了判断合法私募的两个基本标准：一是发行对象，必须是成熟的投资者，具有投资所需的知识和经验，具备判断风险的能力，不需要通过证券法的注册制度来保护；二是发行方式，必须是非公开发行，不得以一般性劝诱、广告等公开方式宣传，购买者的人数、发行规模受到严格限制。因此，美国私募是指发行人依特定规范以特定方式向特定投资者发行证券、募集资金，从而可豁免注册义务的融资方式。