裁判摘要

　　《民法典》第765条规定：“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”由该条规定可知，基础合同变动是否对保理人产生影响有时间节点，即债权转让通知到达应收账款债务人的时间。在保理合同生效后，债务人取得应收账款，但因让与通知未送达应收账款债务人，即便让与人与债务人协商变更或终止基础交易合同导致保理人利益受损，但该行为发生效力，保理人所取得的应收账款权利内容相应发生变动。

　　基本案情

　　原告：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区体育街特1号(银泰大厦16-22层)。

　　主要负责人：闵乙铎，该公司总经理。

　　委托诉讼代理人：赵英杰，该公司员工。

　　委托诉讼代理人：唐芳，湖北江浩律师事务所律师。

　　被告：中国普天信息产业股份有限公司。住所地：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号。

　　法定代表人：吕卫平，该公司董事长。

　　委托诉讼代理人：徐小芳，东方昆仑(深圳)律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：毕蔚，东方昆仑(深圳)律师事务所律师。

　　被告：湖北宏鑫实业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区沿江大道240号。

　　法定代表人：李俊霞，该公司执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：武汉地产集团伟业地产有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区新华路25号。

　　法定代表人：陈贻国，该公司执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：武汉市康怡经贸有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区满春路特1号。

　　法定代表人：祁望芝，该公司执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：湖北宏鑫工贸有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区沿江大道240号。

　　法定代表人：童剑侠，该公司执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：武汉君盛经贸有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区青王路57号。

　　法定代表人：李远明，该公司执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：武汉劳业综合开发股份有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区黄孝南路10号。

　　法定代表人：王斌，该公司董事长。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：程重辉。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：祁望芝。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：程蓓。

　　委托诉讼代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：王铖，湖北易斯创律师事务所律师。

　　被告：胡思静。

　　委托诉讼代理人：杨义，北京市立方(武汉)律师事务所律师。

　　原告中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行(以下简称建行钢城支行)诉被告中国普天信息产业股份有限公司(以下简称普天信息公司)、湖北宏鑫实业有限公司(以下简称宏鑫实业公司)、武汉地产集团伟业地产有限公司(以下简称伟业公司)、武汉市康怡经贸有限公司(以下称简称康怡公司)、湖北宏鑫工贸有限公司(以下简称宏鑫工贸公司)、武汉君盛经贸有限公司(以下简称君盛公司)、武汉劳业综合开发股份有限公司(以下简称劳业公司)、程重辉、祁望芝、程蓓、胡思静合同纠纷一案，本院于2017年6月8日作出(2014)鄂民二初字第00024号民事判决，原告建行钢城支行不服向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2018年12月19日作出(2018)最高法民终72号民事裁定，撤销本院(2014)鄂民二初字第00024号民事判决，将本案发回本院重审。2019年3月6日、3月15日，中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司(以下简称华融湖北分公司)与建行钢城支行分别向本院提交变更诉讼主体(原告)申请书，因建行钢城支行已经将案涉债权转让给华融湖北分公司，故双方共同申请将本案原告变更为华融湖北分公司。本院经审查予以确认，依法准许华融湖北分公司替代建行钢城支行作为本案原告参加诉讼，建行钢城支行退出诉讼。本院于2019年4月11日依法适用普通程序公开开庭审理本案。华融湖北分公司的委托诉讼代理人张箭、赵英杰，被告普天信息公司的委托诉讼代理人徐小芳、毕蔚，被告宏鑫实业公司、伟业公司、康怡公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、劳业公司、程重辉、祁望芝、程蓓的共同委托诉讼代理人谢斌、王铖，被告胡思静的委托诉讼代理人杨义到庭参加诉讼。华融湖北分公司向本院提交情况说明，原诉讼代理人湖北忠三律师事务所律师张箭的代理期限为2018年8月15日至2019年8月31日止，并另行委托唐芳作为诉讼代理人，由赵英杰、唐芳代理华融湖北分公司继续参加本案诉讼。本案现已审理终结。

　　华融湖北分公司向本院提出诉讼请求：一、普天信息公司偿还原告应收账款债权本金人民币(以下均为人民币)288292215.52元及至实际给付日的相应利息(按同期银行贷款利率)，并承担逾期违约责任；二、宏鑫实业公司在本金20350万元及利息(保理预付款发放之日起按保理合同约定的利率计算至实际给付日)范围内对上述债务承担回购责任；三、全部被告承担原告为行使追索权而发生的律师费及其他实现债权的所有费用；四、原告对伟业公司、康怡公司、劳业公司、程重辉提供的抵押物享有优先受偿权。伟业公司、康怡公司、劳业公司、宏鑫工贸公司、君盛公司、程重辉、祁望芝、程蓓、胡思静对宏鑫实业公司的上述债务承担连带保证清偿责任；五、各被告共同承担本案全部诉讼费用。2016年10月11日，原一审庭审时，建行钢城支行明确其诉讼请求中的利息计算到2016年7月28日。第一项诉讼请求利息为29954089元，违约金64274480.35元；第二项诉讼请求利息为36946680.97元；第三项诉讼请求为律师费30万元。

　　事实和理由：2014年5月14日，宏鑫实业公司与建行钢城支行签订编号为GCBL2014-宏鑫《有追索权国内保理合同》，约定建行钢城支行为宏鑫实业公司提供最高额20510万元有追索权公开型国内保理授信额度，额度有效期自2013年10月1日起至2015年4月17日止。合同还约定：编号为BL2013-宏鑫《有追索权国内保理合同》项下未到期债项及相关所有业务按本合同条款执行。

　　2013年8月14日，伟业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江汉区新华路25号伟业大厦16层房屋，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务形成的债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，伟业公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。

　　2013年8月14日，康怡公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江汉区满春路特1号房屋，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务形成的一系列债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，康怡公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。

　　2013年12月10日，劳业公司与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下位于武汉市武昌区民伦街，地号wp-94-016号国有土地使用权为2013年4月1日至2018年4月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，劳业公司与建行钢城支行签订《最高额保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。

　　2013年8月14日，程重辉与建行钢城支行签订《最高额抵押合同》，以其名下座落于武汉市江岸区香港路康怡花园2栋1单元夹层1、2室，1层12号，1层13号商网，2层5号，2层6号商网，为2012年9月1日至2017年9月1日期间建行钢城支行对宏鑫实业公司发放贷款、承兑商业汇票、国内保理等授信业务而形成的一系列债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。2013年3月27日，程重辉与建行钢城支行签订《保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。

　　宏鑫工贸公司于2013年6月28日、君盛公司于2013年6月28日、祁望芝于2013年3月27日、胡思静于2013年5月20日、程蓓于2013年3月27日，分别与建行钢城支行签订《保证合同》，对宏鑫实业公司的全部债款本金、利息、罚息及复利、费用等在最高额3.5亿元范围内承担连带保证责任。

　　2013年10月至2014年5月期间，建行钢城支行按照《有追索权国内保理业务合同》(以下简称《保理合同》)的约定及宏鑫实业公司出具的《保理预付款支用单》《购销合同》《收货凭证》《应收账款转让申请书》等资料，分次累计受让宏鑫实业公司对普天信息公司所享有的288292215.52元应收账款债权，并依次将债权转让事宜通知了债务人普天信息公司。建行钢城支行依据受让的应收账款债权，依次将总计20350万元保理预付款发放至宏鑫实业公司的账户。2014年7月9日，普天信息公司出具《询征函》，确认尚欠应付帐款282077207.12元。具体发放保理预付款的时间、金额、到期日为：1、2013年11月5日发放1750万元，到期日2014年5月30日；2、2013年12月6日发放2500万元，到期日2014年6月6日；3、2013年12月19日发放1500万元，到期日2014年6月6日；4、2014年1月24日发放3000万元，到期日2014年8月6日；5、2014年1月27日发放1500万元，到期日2014年8月21日；6、2014年2月18日发放2700万元，到期日2014年9月10日；7、2014年3月21日发放3000万元，到期日2014年9月15日；8、2014年5月14日发放2200万元，到期日2014年10月18日；9、2014年5月21日发放2200万元，到期日2014年10月22日。

　　截止原告于原一审起诉时，上述债务已有部分保理期届满，普天信息公司未履行付款责任，宏鑫实业公司亦未还款。2014年3月21日、2014年5月14日、2014年5月21日发放的保理预付款的保理期虽未届满(备注：指截止原一审原告起诉时未届满)，但普天信息公司、宏鑫实业公司已存在不履行到期债务的违约行为，根据《保理合同》的约定及合同法等法律规定，原告有权要求宏鑫实业公司提前偿还债务。

　　普天信息公司答辩称：1、华融湖北分公司据以起诉的《保理合同》不具有法律效力，对普天信息公司无追索《保理合同》项下应收账款债权的诉权。普天信息公司与宏鑫实业公司签订的《武汉君盛贸易项目采购框架合同》《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》明确约定：“未经另一方事先书面同意，合同任何一方无权转让本合同或其中任何权利”。宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权具有不可转让性。建行钢城支行与宏鑫实业公司之间的应收账款转让未取得普天信息公司的同意，转让无效。《保理合同》设立的应收账款转让不能产生法律效力。2、宏鑫实业公司对普天信息公司不享有有效的应收账款债权。在签订《武汉君盛贸易项目采购框架合同》《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》的同时，普天信息公司、宏鑫实业公司、君盛公司签订了《武汉君盛贸易项目三方合同》《20万吨钢材供应链项目三方合同》，约定如下游公司君盛公司未按时向普天信息公司支付货款，普天信息公司就无需向宏鑫实业公司付款。即普天信息公司对宏鑫实业公司的付款义务生效以收到君盛公司货款为前提。宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权为附生效条件的债权。因君盛公司至今未向普天信息公司付款，债权尚未生效。2014年7月16日，普天信息公司、宏鑫实业公司、君盛公司签署一份《项目终止协议》(以下简称716项目终止协议)约定：上述合同项下普天信息公司尚未支付给宏鑫实业公司的货款由君盛公司直接向宏鑫实业公司支付。宏鑫实业公司不得再向普天信息公司追索。3、华融湖北分公司依据与宏鑫实业公司签订的《保理合同》，以受让宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权为由起诉，其对普天信息公司的请求权就不能超过其对宏鑫实业公司于《保理合同》项下产生的请求权。请求驳回对普天信息公司的诉讼请求。
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