【基本案情】
　　原告(反诉被告)：湖北广发投资有限公司，住所地：湖北省武汉东湖高新华光大道。

　　法定代表人：孙春红，该公司执行董事。

　　被告(反诉原告)：吴某某，男，45岁，汉族，住湖北省武汉市汉阳区。

　　原告(反诉被告)湖北广发投资有限公司(以下简称广发投资公司)因与被告(反诉原告)吴某某发生合同纠纷，向湖北省武汉市汉南区人民法院提起诉讼。

　　原告广发投资公司诉称：2009年11月3日，吴某某与广发投资公司为共同收购远洋物业公司全部股权签订《投资合作协议书》，其中约定吴某某在广发投资公司投资期达6个月而不能对广发投资公司股权按协议约定价格实行回购时，广发投资公司有权以零元对吴某某所持远洋物业公司20％股权实行反回购。因吴某某未及时回购，广发投资公司请判令其有权以零元收购吴某某所持股权并由吴某某协助过户。

　　被告吴某某辩称：根据《投资合作协议书》的约定，如果股权收购条件具备后，吴某某收购广发投资公司80％股权的价款为1380万元，按此计算20％股权的价值为345万元。而同等情况下，合同约定广发投资公司收购吴某某20％股权的价值却为零，因此该零元回购条款显失公平。

　　反诉原告吴某某提出反诉请求，请求撤销《投资合作协议书》中的零元回购条款。反诉被告广发投资公司在一审过程中将其诉讼请求变更为按市场价收购吴某某所持远洋物业公司20％股权。

　　湖北省武汉市汉南区人民法院一审查明：

　　2009年11月3日，吴某某与广发投资公司签订《投资合作协议书》，约定双方投资收购远洋物业公司的全部股权，其中广发投资公司收购远洋物业公司90％股权，收购价格1200万元；吴某某收购远洋物业公司10％股权，收购价格及付款方式由吴某某与出让方自行商定。股权收购完成后，远洋物业公司股权结构变更为吴某某占20％，广发投资公司占80％，其中吴某某20％股权中10％的收购资金由广发投资公司垫付，故吴某某对远洋物业公司实际持有股权比例为10％。从合同签订且广发投资公司投资款划入广发投资公司设立由双方共管的指定帐户之日起3个月后至6个月内，吴某某必须以协议约定对价，溢价回购广发投资公司所持远洋物业公司90％股权(包括广发投资公司垫资收购的吴某某所持10％股权)，广发投资公司所持远洋物业公司90％股权总额基数为1200万元，吴某某回购时根据广发投资公司实际投资期限按月溢价率5％向广发投资公司一次性支付全部股权回购对价；吴某某在广发投资公司投资期达到6个月而不能对广发投资公司股权按协议约定价格实行回购时，广发投资公司有权对吴某某所持远洋物业公司，20％股权(包括广发投资公司垫付资金收购的lO％股权)实行反回购，回购对价为零元。

　　协议签订后，广发投资公司于2009年11月5日至2010年2月2日支付了1660万元，其中支付广发投资公司购股款1200万元，代吴某某支付购股款300万元(吴某某向广发投资公司借款300万元用于支付购股款)。2009年11月18日，股权转让双方到工商行政管理部门办理了远洋物业公司股东、法定代表人等变更登记。2010年3月15日，远洋物业公司注册资本变更为1500万元，股东变更为吴某某(出资300万元，占20％股权)和广发投资公司(出资1200万元，占80％股权)。2010年3月16日，吴某某以其持有的远洋物业公司20％股权向广发投资公司所借300万元借款提供了质押担保并在工商行政管理部门办理了质押登记。

　　湖北省武汉市汉南区人民法院一审认为：

　　本案中，双方协议约定吴某某在期限内收购广发投资公司的股权时，根据广发投资公司实际投资，按月溢价5％支付全部股权对价；而广发投资公司收购吴某某20％股权价格为零元，双方的权利义务明显不对等，并严重失衡，明显不公平。广发投资公司在签约时占有经济上的优势，收购股权的资金基本上由广发投资公司出资，吴某某在没有资金的情况下又想收购股权，难以拒绝合同中明显对其不利的条件，合同双方实际上处于不平等的地位。故本案双方当事人所签订《投资合作协议书》中的零元回购条款显失公平，应予以撤销。

　　关于零元回购条款撤销后，广发投资公司主张以市场价收购吴某某20％股权的问题。因股权转让价格的确定由多种因素构成，在双方当事人就股权转让价格不能达成合意的情况下，法院不能仅依评估报告确定股权转让价格；且吴某某的20％股权已设定了质押担保，在质押担保未解除的情况下，法院不能直接将已经设定了质押担保的担保物判给一方当事人。

　　据此，湖北省武汉市汉南区人民法院依照《中华人民共和国民法通则 ······