安信证券上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回江苏三一公司、三一重工一审诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由江苏三一公司、三一重工负担。事实和理由：(一)一审判决认定事实存在错误和疏漏。三一重工提交的证据多处存在内容矛盾，部分证据存在虚假诉讼、倒签、补签的情形，一审对此未能查明。1.《产品买卖合同》第十条第3项关于其中1600万元货款由南京建工产业集团垫付的约定内容系手写添加，而根据该合同第十三条第2项的规定，上述合同手写添加内容因双方未在此处加盖公章，故不具有法律效力。《补充协议》表明南京建工产业集团同意以《产品买卖合同》中的设备销售款冲抵1600万元土地转让款。以上两份协议是否真实、合法，以及是否被有效履行，系认定三一重工是否支付土地转让款的关键。一审判决对上述手写添加条款未予必要关注，而直接认定三一重工已按《产品买卖合同》支付土地转让款，属认定事实错误。2.根据《产品买卖合同》约定，剩余货款南京建工集团有限公司(以下简称南京建工集团)应在2007年完成支付，但现有证据不能显示以贷款方式支付该剩余货款的实际支付人系南京建工集团员工，相关贷款合同页面缺失，实际支付人在一审出庭作证时竟称不知贷款具体情况、还款情况及贷款用途，故不能认定南京建工集团已支付剩余货款。3.(2019)苏0191民初791号一案系三一重工在已提出本案执行异议之诉的情况下，另行提起的诉讼；南京建工产业集团在该案中对三一重工的诉求不作任何抗辩，对全部事实完全认可；该案明知涉案土地被查封不具有交付可能性的情形下，却支持了三一重工的诉求；该案未通知安信证券作为第三人参与诉讼。因此，(2019)苏0191民初791号一案应系三一重工与南京建工产业集团合谋制造的虚假诉讼，该案民事判决不能被引用为认定本案事实的依据。4.就案涉土地的转让出现了签订时间分别为2007年、2018年及2019年的三份《土地使用权转让合同》。一审认定履行的系2018年及2019年的合同，但就土地价款的支付又依据2007年合同的附件《产品买卖合同》《补充协议》作出认定，明显矛盾；如三一重工2007年已支付土地转让款，则2018年及2019年合同应不再约定支付款项，故一审未查明实际系履行哪份《土地使用权转让合同》对案涉土地进行转让。(二)行政审批文件只能证明具体建设行为取得了政府主管部门的许可，不具有证明土地权属的效力，也不能证明江苏三一公司、三一重工系合法占有案涉土地。(三)自2007年签署第一份《土地使用权转让合同》至2019年5月，在三份合同均明确约定有过户时间，尤其是2017年8月南京建工产业集团办理了案涉土地中部分农业用地的“农转非”审批手续，完全具备办理过户登记的情形下，三一重工从未敦促南京建工产业集团及时办理过户登记。故即便三一重工确实支付了土地转让款，亦不能认定其系非因自身原因未及时办理过户。此外，三一重工在南京建工产业集团深陷诉讼、名下财产被查封后才重新签订合同办理过户，完全具有与债务人串通造假、对抗执行的嫌疑。(四)三一重工与南京建工产业集团业务合作多、交易频繁，两者关系密切，极可能串通造假、对抗执行。故应由三一重工承担排除其串通造假的证明责任，且证明标准应达到排除合理怀疑。

　　江苏三一公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法处理。

　　三一重工答辩称，在案涉土地被查封前，其已与南京建工产业集团签订合法有效的土地转让合同，依约支付了土地转让款，占有了案涉土地并进行建设、使用，且未办理过户的原因不在于其，故本案符合排除执行的条件。请求驳回安信证券上诉。

　　南京建工产业集团答辩称：1.其与江苏三一公司、三一重工签订的合同均是双方真实意思表示，本案不存在虚假诉讼情形。2.其与三一重工间《产品买卖合同》的货款支付事实，已得到另案生效判决(2019)苏0191民初791号民事判决的确认，不存在所谓未付清之说。安信证券认为该判决违法，应提供相关证据。请求依法处理。

　　江苏三一公司、三一重工向一审法院起诉请求：1.解除对南京市江宁区[产权证号苏(xxx)宁江不动产权第xxx号]土地使用权的查封，停止对该财产的执行；2.确认南京市江宁区[产权证号苏(2019)宁江不动产权第0020008号]土地使用权属江苏三一公司所有；3.本案诉讼费由安信证券、南京建工产业集团承担。

　　一审法院认定事实：

　　1.安信证券诉南京建工产业集团、季昌群公司债券交易纠纷一案，安信证券向广东省深圳市中级人民法院(以下简称深圳中院)申请财产保全，要求对被申请人南京建工产业集团、季昌群的相关财产采取诉前财产保全措施，深圳中院于2019年3月7日作出(2019)粤03财保36号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结南京建工产业集团、季昌群名下的银行账户、房产、股权以及其他可供执行的财产，保全金额以人民币280000000元为限。2019年7月10日，深圳中院作出(2019)粤03民初993号查封、扣押、冻结财产通知书，告知当事人已查封南京建工产业集团名下位于南京市江宁区土地使用权，产权证号为苏(xxx)宁江不动产权第xxx号，查封期限为三年，自2019年6月17日起至2022年6月16日止。该地块的登记资料显示其他信息：宗地代码320115009010GB00096，不动产单元号320115009010GB00096W00000000，宗地面积29454.01平方米，独用土地面积29454.01平方米，权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地使用权期限为2003年12月1日至2053年11月30日。该土地使用权被深圳中院于2019年6月17日查封，限制文号(2019)粤03民初993号之三。

　　后深圳中院将案件移送一审法院审理，一审法院于2019年7月31日立案受理，案号为(2019)苏01民初2141号。此后，江苏三一公司、三一重工对案涉土地使用权提出书面异议，一审法院于2019年12月18日作出(2019)苏01执异273号执行裁定，驳回江苏三一公司、三一重工的异议请求。江苏三一公司、三一重工不服，向一审法院院提起诉讼。

　　2.2007年1月26日，出卖人三一重工与买受人南京建工集团签订编号为SS0002310的《产品买卖合同》,约定由南京建工集团向三一重工购买总价为22310000元的泵车及搅拌车共17台，其中泵车6台、搅拌车11台。合同第十项第3款约定全款支付方式：买受人将全部货款2231万元一次性支付给出卖人，其中1600万元由南京建工产业集团垫付，余款631万元买受人应在设备发货前以银行承兑汇票支付，买受人做一年银行按揭贷款，按揭费用按银行标准。

　　2007年1月29日，南京建工产业集团(甲方)与三一重工(乙方)就南京丰盛空港(禄口)产业园燕湖路园区地块土地使用权转让事宜签订《土地使用权转让合同》。该合同第一条：南京建工产业集团同意将21-114-050-052宗地土地的部分土地的使用权转让给三一重工，转让土地面积为100亩，单价为16万元每亩，总价为1600万元。地块的基本情况如下：1、出让合同书号：江宁国土资出[2003]197号；2、土地使用证号：江宁国用(xxx)字第xxx号；3、土地用途：工业用地；4、土地位置：江宁区禄口镇华科园；5、土地使用年期50年(即自2003年11月30日至2053年11月30日)；6、土地面积：66670㎡；7、可建设总面积：57336.2㎡；8、用地状况：红线内土地平整，水、电、路、气、通讯通至该用地红线边，红线内的费用由三一重工承担。第二条，付款方式：由三一重工依照附件2的约定向南京建工产业集团交付价值1600万工程机械设备，同时甲乙双方依照附件1的约定投资设立合资公司并依照附件1的约定具体处理相关问题。

　　2007年2月10日，三一重工(甲方)、南京建工产业集团(乙方)、南京建工集团(丙方)就南京丰盛空港(禄口)产业园燕湖路园区地块土地使用权转让合同签订《补充协议》：1、乙方同意甲方与丙方签定总价款为1600万元的泵车设备来抵付甲方应付乙方的土地使用权转让费；2、甲方与丙方签定的SS0002310产品买卖合同是甲方与乙方签定的土地使用权转让合同的附件2，与甲乙双方签定的土地使用权转让合同具有同等法律效力。3、本协议作为土地使用权转让合同的附件3具有同等法律效力。

　　2007年2月11日至2007年3月15日，三一重工依照《产品买卖合同》陆续发货。2007年2月12日至2007年3月15日，三一重工向南京建工集团分别开具了6台混凝土泵车、11台混凝土搅拌运输车的发票共17张，金额分别为312万元、355万元、215万元、215万元、215万元、215万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元、64万元，合计2231万元。

　　2007年3月16日至2007年4月3日，上述17台泵车及搅拌车陆续在江苏省南京市公安局交通管理局车辆管理所办理注册登记，南京建工集团分别在17台泵车及搅拌车的《机动车注册登记/转入申请表》上“机动车所有人签章”一栏盖章确认。

　　2007年8月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会印发《关于同意江苏三一机械有限公司工程机械零部件生产项目备案的通知》(宁经管委发[2007]157号)，主要内容：“江苏三一机械有限公司：你单位《关于工程机械零部件生产项目备案的请示》及附件悉。根据宁政发[2006]86号文件规定，经研究，同意该项目备案。具体事项通知如下：一、同意江苏三一机械有限公司工程机械零部件生产项目。二、该项目拟建于江宁开发区空港工业园，计划占地面积100亩，具体四至边界和用地以规划、国土部门核定为准。三、项目拟建总建筑面积35880平方米，其中厂房15120平方米，研发综合楼12096平方米，展厅8644平方米。四、项目计划总投资12000万元，所需资金由你公司自筹。”

　　此后，江苏三一公司在案涉地块上陆续申报一号研发楼工程等建设项目。

　　2007年9月25日，江宁区建设工程招标投标办公室向江苏三一公司作出《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工批准直接发包通知书》，主要内容：“经调查和核实一号研发楼工程的实际情况，该工程符合《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工直接发包管理暂行办法》，同意采用直接发包方式。”

　　2007年9月30日，南京市江宁区气象局作出《江苏省防雷装置设计核准书》(证书编号：江宁雷审字﹝xxx﹞第xxx号)，主要内容：“江苏三一机械有限公司：你单位报来的1某研发楼防雷装置设计资料，经审核，符合国家现行技术规范和相关法律法规的要求，准予办理防雷装置施工手续。”

　　2008年4月8日、2008年4月26日、2008年8月15日，江苏三一公司(甲方)与南京市第四建筑工程有限公司(乙方，以下简称南京四建)分别签订《江苏三一机械有限公司一号厂房基础工程施工合同协议条款》、《江苏三一机械有限公司一期建设工程施工合同》、《江苏三一机械有限公司展厅装修工程施工合同》。2008年5月23日至2009年3月11日，江苏三一公司陆续向南京四建给付工程款。

　　2009年11月25日，南京市江宁区环境监察大队向江苏三一公司发出《排污费缴纳通知单》(江宁环监费字[2010]02242号)，决定征收江苏三一公司2007年9月至2009年11月排污费84000元。

　　2014年8月19日，南京建工产业集团向三一重工发送《关于退还禄口空港工业园52亩土地的联系函》，主要内容：“根据前期与贵司江苏分公司磋商意见，同意终止转让位于南京市江宁区宗地)的52亩土地(我司与贵司2007年签订的有关转让100亩土地协议中的另外48亩土地转让事宜，按照前期拟定方案推进)，我司将退还贵司所支付的对应土地购置款，并在银行同期贷款利率基础上上浮10%支付资金利息，合计款项为1261.286万元(详见附件)。”

　　2018年7月17日，案涉不动产单元号为320115009010GB00096W000000的土地有9406.66平方米准予注册登记颁发证书，土地批准用途为工业用地，使用权类型为出让，登记原因为招标、拍卖、挂牌、协议出让国有建设用地使用权(其他)。

　　2018年8月14日，南京建工产业集团(甲方)与江苏三一公司(乙方)签订《土地使用权转让合同》，主要内容：“因乙方经营需要，经甲乙双方友好协商，就南京丰盛空港(禄口)华科园地块土地使用权转让事宜订立本合同。第一条，甲方同意将320115009010GB00096土地的使用权转让给乙方，转让土地面积为44亩，单价为16万元每亩，总价为704万元。地块的基本情况如下：1.出让合同书号；2.土地使用证号：苏(xxx)宁江不动产权第xxx号；3.土地用途：工业用地；4.土地位置：江宁区禄口镇华科园；5.土地使用年限50年(2003年12月1日起至2053年11月30日止)；6.土地面积：29454.01平方米。第二条，付款方式：由乙方向甲方一次性支付转让对价704万元或同等价值的工程机械设备。”
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