亿阳信通公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者将一审判决第二项改判为驳回华地公司要求亿阳信通公司承担连带清偿责任的诉讼请求，即亿阳信通公司不承担连带清偿责任。2.一、二审案件受理费、财产保全费由华地公司负担。事实和理由：（一）一审法院认定《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”系管理性强制性规范，违反该规定不属于合同无效情形，系法律适用错误。（二）根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款及亿阳信通公司章程第五十五条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”的规定，亿阳信通公司的股东大会是其为股东亿阳集团提供担保时的唯一有权决议机构，但涉案《最高额保证合同》《不可撤销担保函》未经亿阳信通公司股东大会决议，系无权代表行为，因亿阳信通公司不予追认，对亿阳信通公司不发生法律效力。（三）华地公司系商事主体，未尽到必要审查义务，具有严重恶意或重大过失，本案不构成表见代表（理）。1.就涉案保证合同，无任何证据表明亿阳信通公司股东大会对董事会有过相应授权，董事会无权就涉案保证合同作出决定。2.涉案董事会决议在形式上也不符合章程规定。根据亿阳信通公司章程规定，对公司对外担保事项，须经全体董事三分之二以上通过，且关联董事不得对该决议行使表决权。因曲飞、田某某系亿阳集团的股东兼董事，宋某某系亿阳集团的股东，故上述三人与该董事会会议事项具有关联关系，不得行使表决权。除去这三人之外，该董事会决议仅有五人表决通过，不足全体董事的三分之二。同时，涉案董事会决议系经参会董事举手表决一致通过，与亿阳信通公司章程第一百四十三条所规定的书面表决方式也不一致。华地公司对此未尽到审查义务，不属于善意相对人。

　　华地公司辩称，（一）虽然《中华人民共和国公司法》第十六条及亿阳信通公司章程规定了公司对公司股东或实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会决议，但亿阳信通公司章程第一百二十九条第八项明确规定对外担保属于公司董事会的职权范围，在签订涉案《最高额保证合同》《不可撤销担保函》时，亿阳信通公司向华地公司提供了同意担保的涉案董事会决议，该决议符合亿阳信通公司章程规定，华地公司有理由相信涉案董事会决议能够代表公司真实意思。（二）华地公司正是基于亿阳信通公司章程规定而要求其提供董事会决议，并且在涉案担保中尽到了必要的审查义务，主观上构成善意。（三）亿阳信通公司所称曲飞、田某某、宋某某与亿阳集团存在关联关系是否属实尚不能确定，即使存在关联关系，根据亿阳信通公司章程第一百四十二条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”的规定，涉案董事会决议有9人签名，去掉3人剩余6人，符合无关联关系董事过半数通过的规定，故即使曲飞、田某某、宋某某与亿阳集团有关联关系，涉案董事会决议亦有效。综上，亿阳信通公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

　　亿阳集团述称，同意亿阳信通公司的上诉请求和上诉理由。另外，亿阳集团向华地公司关联方安徽新华控股集团投资有限公司（以下简称新华控股集团）支付的1560万元性质，坚持一审的答辩意见。

　　华地公司向一审法院起诉请求：1.判令亿阳集团立即偿还借款本金2亿元，支付2017年8月21日至9月28日期间利息2153333.33元（按年利率13.26%支付2017年9月29日至借款还清日的逾期利息）；2.判令亿阳集团赔偿华地公司因本案支付的律师代理费800万元和财产保全担保费；3.亿阳信通公司对上述两项债务承担连带清偿责任；4.亿阳集团、亿阳信通公司负担本案诉讼费和财产保全费。华地公司一审中当庭撤回第2项诉讼请求。

　　一审法院认定事实：2016年9月20日，亿阳集团作出股东会决议，同意向华地公司借款2亿元。2016年9月26日，华地公司（委托人）与北京银行股份有限公司朝阳北路支行（以下简称北京银行朝阳北路支行）（受托人）、亿阳集团（借款人）签订（2016）委贷字第003号《委托贷款协议》一份，该合同主要约定：A.委托贷款数额。委托人将其在本协议下B.2款账户内的相应资金作为委托贷款本金，委托受托人按本协议约定向借款人发放，金额为2亿元。B.委托贷款期限。B.1.本协议委托贷款期限为12个月，自2016年9月28日至2017年9月28日止，委托贷款期限自贷款资金向借款人发放之日起算，如因故推迟，则上述委托贷款起始日和到期日自动进行相应调整。B.2.委托人结算账户。户名：华地公司；账号：2000032849200012830659；开户行：北京银行朝阳北路支行。C.1.协议利率为年利率10.2%，如借款人未按照约定偿还贷款本息，则应就其所拖欠的款项按协议利率上浮30%计收逾期罚息。D.1.借款人接收委托贷款资金的账户。户名：亿阳集团；账号：20000021027700010795867；开户行：北京银行朝阳北路支行。G.委托贷款利息偿还计划。最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按日计息，按月付息，付息日为放款日后每月的对日，当月无对日时以当月最后一日为当期付息日。M.担保（具体以担保文件为准）。本协议项下委托贷款的担保由委托人和借款人另行协商确定。委托贷款协议基本条款5.1款约定：借款人未能按约定偿还应付款项，或未能履行本协议项下的承诺、保证、义务或责任的，委托人或北京银行均有权采取包括提前收贷、要求赔偿、执行担保等在内的一切救济措施。协议还对其他事项作了约定。

　　同日，华地公司与亿阳集团签订编号为（2016）年第京10**号《借款合同》，约定双方自愿签订该合同作为《委托贷款协议》的补充，本合同与《委托贷款协议》不一致的，以本合同为准。该合同主要约定：第一部分基本约定。2.1.本合同项下借款金额为2亿元；2.2.本合同项下借款期限为12个月，自2016年9月28日至2017年9月28日止。3.1.本合同项下借款利率为月息8.5‰，在合同有效期内利率不变；3.2.本合同项下借款自至实际提款日起计息，按月结息，借款到期利随本清，其中日利率=月利率÷30=年利率÷360；3.3.本合同项下，逾期还款罚息利率按在原借款利率基础上加收30%确定，挪用借款罚息利率按原借款利率基础上加收50%确定。6.2.本合同项下借款担保为最高额担保的，对应的最高额担保合同为编号最高保（2016）年第京10**-2号，担保人亿阳信通公司。第二部分具体条款。1.1.借款按月结息的，结息日为每月21日;按季结息的，结息日为每季度末月的1日。1.2，如遇人民银行调整贷款利率确定的办法，则按人民银行贷款有关规定办理，贷款人不另行通知借款人。该合同附件一，《提款通知书》载明亿阳集团申请将涉案借款划入《委托贷款协议》约定的专门账户。

　　同日，亿阳信通公司向华地公司出具《不可撤销担保函》，称为《委托贷款协议》项下借款提供连带责任保证，担保范围为债权本金2亿元及利息、罚息、违约金等；保证期间为《委托贷款协议》项下债务履行期限届满之日起两年；如华地公司与亿阳集团协商一致对主合同修改、补充的，亿阳信通公司在本担保函项下所承担的义务不变。

　　同日，华地公司与亿阳信通公司签订编号最高保（2016）年第京10**-2号《最高额保证合同》一份，该合同主要约定：第一条，亿阳信通公司所担保的主债权为自2016年9月28日至2017年9月28日期间（包括该期间起始日和届满日），在2亿元的最高余额内，华地公司依据与亿阳集团签订的所有借款合同、典当合同、协议以及其他文件（以下称主合同）享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期限届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额保证设立前已经产生。第二条，亿阳信通公司承担保证责任方式为连带责任保证。第三条，亿阳信通公司最高额担保的范围包括主债权、本金、利息、综合费用、其他应付款项、复利、罚息等以及实现债权的全部费用，但是实现债权的费用不包括在第一条所述的最高余额内。第4.1条，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。该份合同签订前，亿阳信通公司董事会于2016年9月20日作出董事会决议，同意为亿阳集团向华地公司借款2亿元提供连带责任保证，该董事会决议董事签名处有宋某某、曲飞、张某某、王某甲、田某某、万某某、蔺某、鄢某某及方某签名，并加盖亿阳信通公司印章。

　　2016年9月28日，华地公司通过北京银行朝阳北路支行向亿阳集团发放委托贷款2亿元。亿阳集团分别于2016年10月21日、2006年11月21日、2016年12月21日、2017年1月20日、2017年2月21日、2017年3月21日、2017年4月21日、2017年5月19日、2017年6月21日、2017年7月21日、2017年8月21日支付利息1303333.33元、1756666.67元、1700000元、1756666.67元、1756666.67元、1586666.67元、1756666.67元、1700000元、1756666.67元、1700000元、1756666.67元，合计1853万元。截至2017年9月28日未付利息2153333.33元。

　　一审另查明：新华控股集团与亿阳集团签订《居间合同》一份，约定：新华控股集团受亿阳集团委托为亿阳集团融资，融资金额为2亿元，亿阳集团委托新华控股集团向任意资金供给方融资，全力促成和资金供给方成功签约，完成此次贷款所需的规定流程后，待贷款放至亿阳集团指定的银行账户或其他收款方式，即作为新华控股集团完成此次委托事务的成功标志；亿阳集团同意融资居间服务费支付至新华控股集团指定的账户。新华控股集团作为此次融资居间方，协助完成融资流程，亿阳集团按照实际用款金额及期限以月利率6.5‰支付居间服务费，放款前一次性支付六个月居间费用，满六个月再支付剩余居间服务费。亿阳集团分别于2016年9月28日、2016年10月10日、2017年3月20日向新华控股集团支付390万元、390万元及780万元。

　　华地公司成立于2011年5月19日，法定代表人为肖国庆，股东及持股比例为安徽华地置业有限公司100%。安徽华地置业有限公司成立于2004年12月22日，法定代表人为肖国庆，股东及持股比例为信地置业（合肥）有限公司30%、新华控股集团70%。新华控股集团成立于2009年3月9日，法定代表人为肖国庆，股东及持股比例为肖国庆50%、中安国际公司50%。中安国际公司成立于2016年4月18日，法定代表人肖国庆，股东及持股比例为肖国庆99%、吴某某1%。

　　亿阳信通公司成立于1995年1月18日，注册资本631052069元，系上市公司，亿阳集团为亿阳信通公司控股股东。亿阳信通公司董事为宋某某、王某丙、曲飞、程某、张某某、王某甲、田某某、万某某、蔺某、鄢某某及方某，曲飞为公司董事长。

　　亿阳信通公司章程第五十五条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第一百二十九条第八项规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案应否追加北京银行朝阳北路支行参加诉讼；二、涉案借款合同的效力；三、华地公司诉请的本金2亿元及利息215333.33元，是否有事实和法律依据；四、亿阳信通公司应否对涉案借款承担连带保证责任。
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