内容提要：为平衡股东权利与公司利益，《公司法》赋权公司以具有“不正当目的”抗辩股东的查阅会计账簿请求权。由于《公司法》第33条第2款的规定抽象且原则，就其司法适用仍有进一步解释的空间。实证研究发现，各级法院在多个审判焦点问题上存在“同案不同判”“类案不类判”的现象，背后则是“同法不同释”。关于“不正当目的”的规范完善与司法裁判要恪守三个基本原则：整体把握目的正当性规则体系，不能孤立、片面视之；明确定位司法有限介入原则，准确解释、审慎适用“不正当目的”条款；完善委托中介机构查阅、限制所获信息的用途等事中和事后规制措施，最终达成各方利益的平衡。
关键词：股东查阅权；会计账簿；不正当目的；主观目的；客观行为
　　基于公司会计账簿的涉密性，我国《公司法》规定其不属于股东绝对查阅权的对象，制度设计需要平衡股东知情权的保护与公司正常经营秩序、商业秘密、重要敏感信息的保护。其中最重要的平衡机制是“不正当目的”规则，也即公司得以股东具有“不正当目的”或可能损害公司利益为抗辩理由拒绝股东的查阅请求，如双方就此发生纠纷，裁判焦点是判断原告股东是否有“不正当目的”，如有“不正当目的”，即驳回诉请，反之则支持。《公司法》第33条第2款表述为“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”揆诸比较法，域外法上多从“正当目的”视角规范之，反向采“不正当目的”视角的尚不多见。既有研究对“不正当目的”的概念、立法旨意及类型化多有关注，〔1〕本文立足于解释论剖析“不正当目的”裁判规则，通过实证分析来展示各级法院的裁判立场，发现共识性裁判规则，并为法律规范的完善及司法适用的统一提出改进建议。
一、“不正当目的”之规范分析
（一）“正当目的”与“不正当目的”概念选择
　　“正当目的”是一个描述主观状态的概念，极具概括性、主观性。自带弹性的概念禀赋可为法官行使自由裁量权留有空间。〔2〕我国的立法未出现“正当目的”的表述，〔3〕而代之以“不正当目的”一词。明文规定“正当目的”的做法常见于普通法，如《特拉华州普通公司法》§220（b）规定，正当目的是“与股东的个人利益有合理联系的目的。”〔4〕该州判例进一步强调，“通过该目的是否与作为股东的股东利益相关来衡量，即要求查阅的正当目的是指与诉请者作为股东的利益或和地位相适切的目的。”〔5〕澳大利亚法院也认为查阅目的须与申请人的成员身份具有合理相关性。〔6〕据美国的判例，股东为了估计投资价值或与其他股东进行交易而请求查阅，为“正当目的”，但为了获得与其投资人地位不相关的个人利益或履行社会责任，往往难逃不正当目的之名。〔7〕综合来看，掌握公司信息被预设为股东维护自身利益、公司整体利益所作的准备，故而与股东地位、利益相关的查阅目的才可称为“正当目的”，实务中体现为确认股价、要求利润盈余分配、确定公司经营和财务状况、提起股权回购之诉、提起股东代表诉讼、行使表决权、监督管理层与多数股东、申请公司清算、解散公司、调查公司合并及分立等。股东知情权具有工具性，但对于获取信息本身是否即为“正当目的”存在争议，赞同者认为股东知情权也具有目的性，查阅目的可能就在于信息知情本身，〔8〕反对者则认为知情权的本旨不在于该权利本身值得保护，而在于保护股东基本权利，为知情而行权等同于将手段变为目的，违背知情权之本旨，甚至导致目的之不正当。〔9〕我们认为，股东知情权兼具手段性与目的性，股东为了解公司经营信息而主张查阅即是监督管理层、参与治理的方式，知情的真实、充分与否与股东投资利益的实现息息相关，所以知情利益本身也值得保护。
　　相比之下，上引《公司法》第33条第2款采“不正当目的”的表述，在实证法上唯此一例。〔10〕《公司法解释四》第8条类型化列举“不正当目的”的诸类情形。循体系解释，具备第8条所列情形、且符合《公司法》第33条第2款“可能损害公司合法利益的”要件的，可判定为“不正当目的”。〔11〕
（二）《公司法》第33条第2款的规范分析
　　以时间为轴，将股东查账纠纷分为诉前、诉讼和诉后三阶段，可以明晰股东与公司在不同阶段的权利义务体系。在诉前阶段，股东需履行前置程序，即“向公司提出书面请求，说明目的”，如被公司拒绝，方能提诉进入诉讼阶段。“穷尽公司内部救济作为规则，少数派在诉诸法院之前，必须首先请求公司管理层对股东遭受的损害进行救济”，〔12〕是对公司自治的尊重。在诉讼阶段，举证责任如何分配是核心，关涉诉讼胜败。诉后阶段的核心，是获得判决支持的股东查阅资料的方式及获取信息后的使用方式，但《公司法》第33条第2款未涉及。
1.诉前阶段：目的说明及其标准
　　在日本，股东向公司提交书面请求，在股东“说明”行权的理由后即推定查阅目的正当，除非董事会有相反证据证明股东具备“不正当目的”，法院认为股东不对查阅目的背后的基础事实是否存在负证明责任。〔13〕从采纳美国《示范商业公司法》的各州判例看，该法§16.02（c）所称“详细描述”（describes with reasonable particularity）实际上是“证明”（establishes）的意思。〔14〕那么，《公司法》第33条第2款“说明目的”属于前者抑或后者？这需要进一步解释。循“说明”而非“证明”的文义，多数观点认为股东仅负说明目的义务，无须承担查阅目的背后事实的证明责任，〔15〕或者说，立法采“说明”一词，意图是实质上降低股东的证明标准。〔16〕文义解释的结论是否正确，需要其他解释方法的检验。〔17〕在体系解释上，有学者认为，该条款的“（股东）说明目的”与“（公司）有合理根据认为具有‘不正当目的’”的表述，体现了法律为双方履行义务设定的不同标准——只要股东说明目的就应推定目的正当，除非公司有相反的证据。〔18〕在目的解释上，请求查阅的股东通常因其他权益受侵害的证据较难获得，才退而查阅以期获得旁证。是故，不能期待股东有证据证明查阅目的背后的基础事实，否则证明责任过重，股东与公司间有利益失衡之虞。可见，多种解释方法的结论都支持多数观点。
　　股东如何说明目的？一般认为，股东说明目的并非不受任何约束，应符合“具体性”标准。标准的统一性对于司法裁判的一致性具有关键性作用。〔19〕美国《示范公司法》§16.02（c）规定，股东就查阅目的需要说明：“以适当的明确性”来说明目的、要获知的信息范围，以及两者间的“直接相关性”。〔20〕日本公司法虽未明文规定说明目的须“具体”，但法院要求股东说明查阅目的的具体内容。〔21〕美日的经验可否援引？有证据表明我国实证法的规定有对日本法借鉴的背景，〔22〕因此参考美、日法的规定进行解释是可行的。从利益平衡的角度看，缺乏具体目的而查账的股东多有滥权或者隐藏不良企图之嫌，对其开放查阅将致后患。目的的具体性要求使得前置程序有了实质性意义，借此筛除不说明具体目的的股东，契合立法目的。从制度成本的视角看，股东在前置程序中向公司提出的书面请求如具体说明查阅目的，也方便公司做出准确判断，如获公司认可，自然不生纠纷；反之，公司一般会选择警惕性的抗拒立场，纠纷遂起。即使进入诉讼程序，由于股东查阅目的决定相应的查阅范围，缺乏具体目的对于法院查明股东目的之正当性、确定合理的查阅范围亦不利，如法院认为查阅对象超出说明的目的，可以限缩其查阅范围；如公司证明股东查阅对象与目的无关，法院将不支持股东诉请。从股东的角度讲，说明具体的查阅目的，可使查阅目的覆盖全部的查阅对象，易于获得裁决支持。因此，“具体”是“股东说明目的”的应有之义，与立法设置“不正当目的”的本意相合。早在2008年，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第18条即提出了具体性标准。〔23〕司法实践的经验是，诸如实现知情权、实现监督权、确保股东行权等过于空泛的理由不能满足具体性要求。〔24〕反之，如载明为调查高管关联交易等违法失职行为、了解公司未按期分红的原因、了解公司近期运营状况等，法院往往认可其符合“具体”标准。
2.诉讼阶段：举证责任的分配
　　诉讼阶段的焦点是如何分配举证责任。立法论上，有人认为法律未予明确，有人认为《公司法》第33条第2款已经明确公司承担目的不正当的证明责任，〔25〕还有人主张应对公司会计账簿进行分类，就需要股东会决议通过的涉及利益冲突交易的账簿文件而言，由公司来证明股东有“不正当目的”，除此之外的账簿文件应由股东来证明自己目的正当。〔26〕解释论上，举证责任倒置说认为，目的正当性原本需由原告股东承担证明责任，但法律将其倒置给被告公司；〔27〕抗辩说认为，目的正当性应由股东证明，被告公司对目的不正当的举证是对股东的抗辩；〔28〕法律推定说主张，法律推定股东具有“正当目的”，但公司可以通过举证反驳该推定；〔29〕各自分担说认为，不可绝对地将举证责任分配给某一方，应先由股东提出初步证据证明其目的正当，其后再由公司对股东不存在正当目的进行举证。〔30〕有人通过裁判样本的实证分析发现，法院多采取替代性方法也即以证明责任是否完成来替代目的正当的法律推理。〔31〕
　　按照著名民事诉讼法学者罗森·贝克的规范说，权利构成要件事实包括权利成立要件事实、权利妨害要件事实、权利受制要件事实和权利消灭要件事实。〔32〕权利成立要件事实是由主张权利存在的当事人承担本证的举证责任，除非法律明确规定将举证责任倒置给公司。被告对该事实的反驳属于反证，反证的证明标准是使事实恢复至真伪不明的状态，不必达到高度的盖然性。权利妨害要件事实、权利受制要件事实和权利消灭要件事实是由否认权利存在的当事人提出的，因此其须承担本证的举证责任，本证的证明标准是达到高度的盖然性。据此，关于“不正当目的”的证明责任分配涉及两个层面的问题。一是股东查阅权的构成要件是否包括“正当目的”？这决定了“目的正当性”属于哪一种要件事实。这一问题得以明确后，才涉及第二层面的举证责任分配问题，即要求公司证明不正当目的是否意味着法律将客观意义上的证明责任倒置给了公司？在查阅公司章程、会计报告等绝对查阅诉讼中，原告只对其股东身份及主张行使知情权受阻承担举证责任，无须证明未收到公司寄送的会计报告或被公司拒绝的事实，〔33〕也即股东主张上述无目的限制的查阅权时仅需满足形式要求。查阅目的属于权利妨害要件事实，于此场合不适用。查阅会计账簿之诉的股东须履行具体说明目的的前置程序，公司初步审查该查阅目的。可见股东行权不仅符合形式要求，还要满足“目的”这一实体要求。“当事人若想获得法律上的利益，就必须证明该法律关系构成的要件事实存在。”〔34〕《公司法》对查账权附加不正当目的限制规定，该目的限制属于权利成立要件事实，《公司法解释四》起草人亦主张“出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件的规定”。〔35〕权利成立要件事实原则上由股东承担本证的证明责任，除非法律有特别规定。〔36〕
　　根据我国《公司法》，对股东而言，仅要求其承担说明“目的”、而非“正当目的”之义务；对公司而言，可在有合理根据认为目的不正当的前提条件下拒绝其查阅请求。分析至此，不得不赞同法律推定说，将这一特别规定解释为事实的法律推定。推定是指“如果基础事实存在，那么推定事实存在”，〔37〕而“事实型法律推定是指由法律规定的可以由一个基础事实推断出另外一个事实的推定。”〔38〕从经验法则上看，基础事实与推定事实间的或然性联系较低，但法律基于政策或者价值考量，把推定事实的证明替换为基础事实的证明，实际上放宽了证明标准。〔39〕在股东查阅权诉讼中，由于被告具有相对于原告的明显优势地位，〔40〕所以“目的不正当”比“目的正当”更具有证明的可能性。如考虑到少数股东普遍受压制的社会现实，将正当目的的证明责任分配给股东更有失公允。综上，法律将具有前提性的股东说明目的义务作为基础事实，当股东依法履行了说明义务这一基础事实时，法律就推定股东具有“正当目的”。证据法上的推定是可反驳的，因此推定的事实仅是暂定的事实。〔41〕法律推定说与各自分担说的最大区别在于后者认为如股东不能完成先行的证明义务，仍不能免除公司所负有的目的不正当的举证责任。〔42〕相反，事实的法律推定的适用前提是基础事实已得到证明。换言之，只有当事人对基础事实的证明使得法官形成确信，才能免除其对推定事实的证明责任，否则基础事实真伪不明，推定规则不能适用，当事人仍需证明推定事实。〔43〕
　　通说认为，法律推定产生客观证明责任转移的效力，即举证责任倒置。可见，推定说与举证责任倒置说最后实现的法律后果相同，都将本该由股东承担的“正当目的”的证明责任倒置给公司，但推定说要求股东先证明基础事实。因而在“正当目的”之举证上，公司承担的是本证的证明责任，是客观意义上的举证责任，而非抗辩或反证，根据我国民事诉讼法规则〔44〕，这意味着在股东证明基础事实后，如公司无法提供证据证明股东符合法定的“不正当目的”诸情形并达到高度盖然性的证明程度，则推定“正当目的”之要件事实成立；即使股东主动证明目的正当，也不能免除公司的举证责任；即使股东主动举证的证据不足以支撑目的正当之主张，公司也应承担败诉风险。质言之，股东的反证只需要达到使案件恢复真伪不明的效果即可，股东可通过证明查阅目的与其股东地位、利益有直接关联来完成证明责任，例如证明查阅是为了调查公司股价下跌原因、调查公司会计报告的可疑之处、调查股利分配政策是否合理等。若股东能够证明目的正当，可以增强诉请被法院支持的可能性。〔45〕
（三）“不正当目的具体情形”的规范分析
　　为了破除《公司法》第33条第2款规定的“不正当目的”过于原则、抽象之困境，《公司法解释四》第8条采用以客观行为推定主观目的的方法加以具体化、类型化。以客观行为推定主观目的的立法逻辑，其利在于增强抽象概念、原则规定的可操作性，该方法广泛运用于多部法律，如刑法中的犯罪人主观上的故意或过失，也多由客观行为推断而来。但是，这一立法逻辑往往不能避免逻辑推论的某种断层以及具体情形的杂糅重叠，这要求裁判者一是不得孤立地看待股东查阅权的目的正当性问题，应对目的限制规则体系有整体的把握，二要明晓这种推定是或然性的、经验性的。客观行为与主观目的之间不存在必然的因果关系，故应审慎把握二者之间是否具备高度盖然性，比如即便股东的某次查阅为“不正当目的”，也不意味着下次查阅一定不存在“正当目的”，故要特别留意推定的逻辑以及目的的多元化。
　　为防止挂一漏万，具体情形的列举总会附上兜底条款，《公司法解释四》第8条也不例外，在前三项“存在实质性竞争关系”“经济间谍”“经济间谍前科”的列举之后，引入第四项“股东有不正当目的的其他情形”（简称“其他情形”条款）。如前所述，从“不正当目的”本身可以抽象出“损害或可能损害公司合法利益”这一隐含要件。从体系解释看，第四项应与前三项具有相当性，故“损害或可能损害公司合法利益”自然作为其客观判定标准。例如，股东以为自己、他人谋取利益为目的而并不以损害公司利益为目的，但客观上可能损害公司已存的或潜在的利益，如为了刺探用户隐私，可认定属于“其他情形”条款。〔46〕“正当目的”“不正当目的”乃一枚硬币的两面，“其他情形”条款之适用，可将“与申请人作为股东的地位和利益是否不具有合理的关联性”作为辅助标准。倘若股东的查阅动因不是与其股东地位、利益相关的个人私益，如把公司信息出售并用于广告宣传、查询与重要敏感信息相关联的公司财产、金融和盈利状况的结算和估价方法的详细资料，亦为“不正当目的”。〔47〕此外，防止股东频繁行使查账权，〔48〕也是一个务实考量。因为过频行权增加公司运营成本，扰乱经营秩序，也是不正当目的的表现。〔49〕
二、“不正当目的”之司法裁判立场
　　“法律体系的每一次发展，都必须经过一段由司法判决到形成法律的时期。”〔50〕法院如何解释立法规范以适用于具体个案，决定了法律能否正确施行。下文考察法院对《公司法》第33条第2款、《公司法解释四》第8条所涉“不正当目的”规定的解释、适用规则，以观察共识性裁判规则的形成。为此，我们以《公司法