【相关法条】

　　1.《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。

　　第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。

　　转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。

　　债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。

　　3.《中华人民共和国企业破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

　　（一）无偿转让财产的；

　　（二）以明显不合理的价格进行交易的；

　　（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

　　（四）对未到期的债务提前清偿的；

　　（五）放弃债权的。

　　第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

　　第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：

　　（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

　　（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

　　4.《中华人民共和国民法典》第五百三十八条债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　原告：投资2234海外第七号基金公司（Investments2234OverseasFundⅦB.V.），住所地荷兰阿姆斯特丹，阿姆斯特尔广场1号，伦勃朗大厦27楼。

　　被告：南京长恒实业有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座19层。

　　第三人：周某某，男，1962年12月7日出生，住中华人民共和国广东省深圳市南山区沙河海景花园。

　　第三人：江苏金泰贸易实业有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市虎踞路55号。

　　第三人：重庆佳怡实业有限公司，住所地中华人民共和国重庆市大渡口区建设村46幢1号。

　　第三人：河南科健信息科技有限公司，住所地中华人民共和国河南省郑州市东明路218号索克大厦。

　　第三人：中国天楹股份有限公司，住所地中华人民共和国江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢。

　　第三人：杭州科健信息科技有限公司，住所地中华人民共和国浙江省杭州市拱墅区华浙广场1号27D室。

　　第三人：江苏中科健通讯产品销售有限公司，中华人民共和国江苏省南京市玄武区都司巷1号4楼。

　　第三人：武汉擎淞商贸有限公司，住所地中华人民共和国湖北省武汉市硚口区解放大道204号中环新天地12层1205室。

　　第三人：深圳市深港工贸进出口公司，住所地中华人民共和国广东省深圳市罗湖区宝安南路2078号深港豪苑名商阁21、22楼。

　　第三人：河南省全网通讯科技有限公司，住所地中华人民共和国河南省郑州市紫荆山路9号中孚紫东苑1号楼10楼D座。

　　原告投资2234海外第七号基金公司（以下简称基金公司）因与被上诉人南京长恒实业有限公司（以下简称长恒公司），第三人周某某、江苏金泰贸易实业有限公司（以下简称金泰公司）、重庆佳怡实业有限公司（以下简称佳怡公司）、河南科健信息技术有限公司（以下简称河南科健公司）、中国天楹股份有限公司（以下简称天楹公司）、杭州科健信息技术有限公司（以下简称杭州科健公司）、江苏中科健通讯产品销售有限公司（以下简称江苏中科健公司）、武汉擎淞商贸有限公司（以下简称擎淞公司）、深圳市深港工贸进出口公司（以下简称深港公司）、河南省全网通讯科技有限公司（以下简称全网通讯公司）债权人撤销权纠纷一案，向中华人民共和国江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。

　　基金公司一审诉称：原告是长恒公司的合法债权人，债权业经上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院判决确认。在长达数年的强制执行过程中，长恒公司长期规避法院的执行，直至执行法院对其被查封的财产公告司法拍卖期限结束。长恒公司于2012年9月17日又以“假破产、真逃债”的方式，借第三人周某某等之手提出破产申请，试图以债权人参与财产分配。

　　根据债务人长恒公司在工商行政管理机关的登记档案显示，其自2005年已停止经营，从业人数仅3人。债务人长恒公司为了逃避向原告等债权人履行义务，为关系人周某某等第三人以低价或无对价收购获得的债权提供担保的方式，无偿转移财产给关系人，掏空资产，致使原有债权人不能获得或完全获得清偿，对债权人造成严重损害。而债务人长恒公司为周某某等第三人提供的恶意担保的本债，在周某某收购获得之前，几无清偿可能，且与债务人长恒公司没有任何业务关联。长恒公司通过周某某等人之手，以极其低廉的价格获得巨额债权，再对债权积极配合担保，试图以债权人的身份分配财产。其行为系以破产方式，规避其他债权人的强制执行，侵害其他债权人合法权益。

　　长恒公司的上述非法行为一直以秘密方式进行，甚至在2007年、2008年、2009年数年提供的工商年检报告中弄虚作假，故意隐瞒事实真相，欺骗工商行政管理机关和债权人。直至长恒公司通过周某某等恶意提出破产申请并公告其债权金额后，原告才在查阅其债权文件，并发现长恒公司和关系人周某某等涉嫌“假破产、真逃债”的非法目的，即向破产管理人员要求复印该书面证据，被无理拒绝。

　　2013年9月16日，原告向法院破产审理法庭递交了《南京长恒实业有限公司破产债权核定异议书》，对周某某等非法获得的债权提出异议。但破产庭未依法回复原告，原告亦未收到准许复印相关债权申报文件的通知，致使原告无法获得书面诉讼证据。长恒公司非法通过无偿转移财产等方式侵害债权人利益的行为所涉及的范围，以及是否除关系人周某某外还有其他受益人或受让人，有赖于法院准许原告复印相关债权申报文件后在本案庭审中确定依法应当撤销的行为。

　　综上，原告提起本案诉讼，请求判令撤销长恒公司于2011年间对外八次恶意担保行为，恶意担保行为涉及的金额为人民币22357.5124万元和美元90万元。

　　被告长恒公司辩称：（1）基金公司提起本案的诉讼逻辑混乱，法律关系不清。《中华人民共和国合同法》第七十四条是对债权人撤销权的规定，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条是对破产无效行为的规定。基金公司的诉讼请求是要求行使债权人撤销权，但在事实和理由中又指向《中华人民共和国企业破产法》第三十三条，要求确认债务人行为无效。债权人撤销权是合同法中的一种权利，只能由债权人提起，且要受到除斥期间的限制。确认债务人行为无效是《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定的权利，是指债务人主观恶意明显，严重损害债权人利益的行为，对该行为任何人均可主张无效，且不受期限的限制。可见，债权人的撤销权和确认债务人行为无效是完全不同的概念，其案由、诉讼当事人及适用法律等均不相同。基金公司将债权人的撤销权和确认债务人行为无效混在一起显然是逻辑混乱，法律关系不清。（2）基金公司依据《中华人民共和国合同法》第七十四条提起撤销权之诉不能成立。对于撤销权的适用范围，无论是合同法还是司法解释均采用具体列举的方式，对于法律和司法解释未规定的，不得适用。本案中，基金公司主张撤销的是长恒公司的“对外担保行为”，此行为并不在我国合同法及司法解释规定的债权人撤销权的适用范围之内，因此其主张没有法律依据，不应得到支持。（3）基金公司依据《中华人民共和国企业破产法》第三十三条提起确认债务人行为无效之诉也不能成立。从实体上看，长恒公司对外提供担保的行为并不符合债务人行为无效的条件。基金公司主张撤销的长恒公司对外担保的八笔债务的本金合计人民币22357.5124万元及美元90万元。该八笔债务原本均是金融债务，既有借款合同，也有相应的债权凭据，足以认定其客观真实性，显然不属于“虚构的债务”或者“不真实的债务”。长恒公司对外提供担保也履行了相应的内部决议程序，符合法律的规定，其担保行为本身也不存在可撤销或者无效的情形。因此，长恒公司的上述行为并不属于债务人无效行为的范畴，基金公司的相应主张缺乏事实与法律依据。综上，请求法院驳回基金公司的全部诉请。

　　第三人周某某述称：（1）《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定，涉及债务人财产的下列行为无效：为逃避债务而隐匿、转移财产的；虚构债务或者承认不真实的债务的。而本案不涉及长恒公司的财产，只涉及长恒公司的担保，长恒公司没有该条规定的行为。即使长恒公司涉及该条规定的行为，也是无效的问题，不存在据此行使撤销权的问题。退一步讲，即使长恒公司涉及该条规定的行为，根据法律规定，也应由管理人提起诉讼，基金公司无权提起诉讼。（2）《中华人民共和国合同法》第七十四条只适用债务人放弃到期债权或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产的情形，不适用债务人提供保证的情形。长恒公司向债权人提供保证，不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的可撤销事由。

　　一审法院查明：

　　（一）基金公司债权相关事实

　　2003年9月8日，江苏天创通讯实业有限公司（以下简称天创公司）向上海银行外滩支行借款人民币2亿元，长恒公司与上海银行外滩支行签订借款保证合同一份，为天创公司上述借款提供连带责任保证。2005年12月13日，上海银行外滩支行与中国信达资产管理公司上海办事处（以下简称信达公司）签订了债权转让协议书，将对天创公司的债权转让给了信达公司。2006年2月27日，信达公司向法院起诉，要求天创公司偿还借款并要求长恒公司承担连带清偿责任。2007年6月20日，信达公司将案涉债权和相关权益转让给基金公司，2007年10月11日，信达公司和基金公司发布公告，通知长恒公司等该转让事实。2008年6月19日，上海市高级人民法院作出二审判决，维持一审判决第一、二项，即天创公司向基金公司偿还借款本金人民币149298355.78元及相应利息，并判决长恒公司对天创公司的欠款在基金公司行使质押权后仍未获清偿部分承担连带保证责任。2009年3月9日，上海市第二中级人民法院作出（2009）沪二中执字第146号执行裁定书，冻结、查封天创公司银行存款人民币149298355.78元及相应利息等。2009年8月17日，上海市高级人民法院向上海众华资产评估有限公司出具“委托司法鉴定函”，委托该公司对（2009）沪二中执字第146号执行一案的标的物，包括长恒公司所持有的股权等进行资产评估。2012年8月29日，上海市高级人民法院向上海金槌商品拍卖有限公司出具“委托拍卖函”，委托该公司对长恒公司持有的西藏城投限售流通股32036200股进行拍卖。

　　2012年7月25日，周某某向一审法院提出对长恒公司的破产清算申请。2012年9月13日，一审法院作出（2012）宁商破字第14-1号民事裁定，受理周某某对长恒公司的破产清算申请。2013年8月19日，长恒公司破产管理人公示债权审核结果，载明基金公司申报债权金额为人民币294954607.91元，债权核定金额为人民币238066122.58元。2013年9月16日，基金公司向一审法院提交了《南京长恒实业有限公司破产债权核定异议书》，对管理人核定的周某某的债权提出异议。

　　（二）长恒公司对外担保相关事实
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