青海宏信公司上诉请求：1.维持一审判决第一、二、四项；2.撤销一审判决第三项，改判海天集团公司和海天青海分公司对案涉债务承担连带保证责任或民事责任，改判安多汇鑫公司对案涉债务承担连带保证责任；3.本案一、二审诉讼费用由海天集团公司、海天青海分公司、安多汇鑫公司及西宁汇升公司、崔某某、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司承担。事实和理由：一、一审判决认定海天集团公司和海天青海分公司对案涉债务不承担连带保证责任属于认定事实不清，适用法律错误。（一）青海宏信公司有充分的理由相信崔某某有权代表海天青海分公司，相信其加盖印章的真实性。作为海天青海分公司负责人，崔某某有权代表海天青海分公司签订案涉《协议书》，海天青海分公司印章在崔某某办公室加盖。且因海天青海分公司与青海宏信公司之间存在混凝土买卖合同关系，同日崔某某还代表海天青海分公司就归还混凝土款事宜与青海宏信公司签订还款协议，加盖同一枚印章。青海宏信公司没有理由怀疑海天青海分公司加盖印章的真实性，且有证据证明海天青海分公司于《协议书》上加盖的印章在开展的其他经营活动中亦大量使用。一审法院以《协议书》中加盖的印章印文与样本中的印章印文不一致，就否认崔某某在《协议书》中加盖的海天青海分公司印章印文的真实性及法律效力，明显错误。海天青海分公司应当依据合同约定承担连带保证责任或者承担担保无效后的民事责任。（二）海天青海分公司未尽到管理责任，具有过错，应当承担民事责任。首先，海天集团公司提交的《企业印章交接书》是公司内部流转文件，即使真实存在，其未登报公示且未通知利害关系人，剥夺了青海宏信公司的知情权。其次，崔某某系海天青海分公司负责人，即使不加盖公司印章，其行为亦可代表海天青海分公司。若海天集团公司收回海天青海分公司印章，则同时应免除崔某某的负责人职务，但其推迟至2017年9月4日才变更负责人，干扰了青海宏信公司的判断。再次，崔某某于《协议书》上加盖的印章在开展的其他经营活动中大量使用，海天集团公司从未过问制止。因此，海天集团公司在海天青海分公司的担保行为中具有重大过错，应当承担民事责任。二、一审法院认定安多汇鑫公司对案涉债务不承担连带保证责任，属于认定事实不清。《协议书》中加盖的安多汇鑫公司印章，与安多汇鑫公司在申请鉴定时提供印章样本并非备案印章，即使二者不一致，也不能证明《协议书》中加盖的印章不真实，该印章在安多汇鑫公司开展的其他业务中使用过，不能有选择性的认定印章的效力。安多汇鑫公司的担保有效，应对案涉债务承担连带保证责任。
　　海天青海分公司、海天集团公司共同辩称，一、海天青海分公司与青海宏信公司之间的担保合同未成立，更勿论生效，海天青海分公司、海天集团公司均不应承担任何担保责任。首先，海天集团公司已于2015年12月收回海天青海分公司印章，《协议书》中加盖的海天青海分公司印章系伪造，故海天青海分公司没有为案涉债务提供担保的真实意思表示，与青海宏信公司之间未成立担保合同关系。其次，青海宏信公司并非善意相对人，崔某某不构成表见代表，其行为对海天青海分公司不发生效力。青海宏信公司明知分公司对外担保主体资格受限，在无授权的情况下分公司负责人无权代表分公司签订具有担保内容的协议，但其仍在未审查崔某某及海天青海分公司是否有授权的情况下，让崔某某在具有担保内容的《协议书》上签字及加盖伪造的印章，其行为不具有善意。二、海天青海分公司、海天集团公司没有任何过错，不应当承担民事责任。首先，海天集团公司在案涉担保行为发生之前已收回海天青海分公司印章，纳入公司统一管理。在案涉担保行为发生时，青海宏信公司既未按照法律规定要求海天集团公司出具同意担保的股东会决议，亦未按照合同约定要求海天集团公司出具营业执照复印件、法定代表人身份证明，海天集团公司对案涉担保行为不知情，对担保合同未成立或无效无过错，不应承担民事责任。其次，崔某某未经授权对外担保，海天青海分公司对担保合同未成立或无效无过错，不应承担民事责任。再次，青海宏信公司未尽基本审慎审查义务，存在严重过错。故应由青海宏信公司与崔某某自行承担相应责任。一审判决对该问题认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　安多汇鑫公司辩称，《协议书》中安多汇鑫公司印章并非安多汇鑫公司日常经营使用的印章。崔某某不是安多汇鑫公司法定代表人，仅是股东之一，在无授权的情况下，其无权代理安多汇鑫公司对外担保。因此，在无法定代表人签字以及公司印章虚假的情况下，安多汇鑫公司不应承担担保责任。一审判决对该问题认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　西宁汇升公司、崔某某共同述称，首先，签订案涉《协议书》时崔某某系海天青海分公司负责人，其在《协议书》上盖章系职务行为。案涉借款虽以西宁汇升公司名义所借，实际上全部用于海天青海分公司对外承接的工程，海天集团公司、海天青海分公司应当承担担保责任。其次，一审判决认定安多汇鑫公司的担保无效正确。
　　青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司共同述称，案涉担保没有经过股东会决议，《协议书》无公司法定代表人签字，其不应承担担保责任。
　　青海宏信公司向一审法院起诉请求：1.判令西宁汇升公司向青海宏信公司支付欠款35000000元；2.判令西宁汇升公司向青海宏信公司支付违约金7500000元；3.判令崔某某、青海云天公司、海天集团公司、海天青海分公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、安多汇鑫公司对前述债务承担连带还款责任；4.本案诉讼费用由西宁汇升公司、崔某某、青海云天公司、海天集团公司、海天青海分公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、安多汇鑫公司承担。一审庭审后，青海宏信公司将第一、二项诉讼请求变更为判令西宁汇升公司向青海宏信公司偿还借款本金20000000元，并以此为基数按年利率24%计算利息，从2014年3月21日计算至本金还清之日。
　　一审法院认定事实：2014年3月19日，青海宏信公司与西宁汇升公司、崔某某签订《借款担保合同》，借款金额20000000元；借款利率为年利率36%；每月20日前支付利息600000元；借款期限为2014年3月20日至6月20日。合同签订后，青海宏信公司于2014年3月21日将20000000元汇入西宁汇升公司账户。2016年12月12日，青海宏信公司与西宁汇升公司等签订《协议书》，主要内容为，截至2016年12月12日西宁汇升公司共欠青海宏信公司款项35000000元，双方约定西宁汇升公司于2017年3月12日前归还20000000元，4月25日前归还2000000元，5月25日前归还2000000元，6月25日前归还2000000元，7月25日前归还2000000元，8月25日前归还2000000元，9月25日前归还2000000元，10月25日前归还2000000元，11月25日前归还1000000元；如西宁汇升公司在还款期限内的任何一期未按约定支付款项的，青海宏信公司将要求一次性付清全部款项，还需按未付款项的20％承担违约责任。该《协议书》由海天青海分公司、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、安多汇鑫公司、崔某某以连带保证人身份签字盖章。因西宁汇升公司未按上述协议如期还款，青海宏信公司提起诉讼要求西宁汇升公司还款及保证人承担连带保证责任。
　　一审法院认为，一、关于对青海宏信公司主张西宁汇升公司向其偿还借款本金及相应利息的认定。案涉《借款担保合同》由青海宏信公司、西宁汇升公司、崔某某所签，青海宏信公司、西宁汇升公司、崔某某对此无异议。从《协议书》的形式上看，西宁汇升公司虽在《协议书》上将公司印章盖在丙方（保证人）位置处，但其法定代表人崔某某在乙方（借款人）处签字，其行为应视为代表了西宁汇升公司的行为。案涉《借款担保合同》《协议书》的内容不违反法律规定，应为有效协议。根据《借款担保合同》《协议书》《进账单》记载的事实，西宁汇升公司向青海宏信公司借款有合同依据，《进账单》证明青海宏信公司将借款20000000元汇入西宁汇升公司账户的事实成立，一审法院予以确认。关于案涉借款本金的认定。一审法庭辩论结束后，青海宏信公司根据其庭后提交的补充证据，将第一、二项诉讼请求变更为由西宁汇升公司、崔某某、青海云天公司、海天集团公司、海天青海分公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、安多汇鑫公司偿还借款本金20000000元，以该本金为基数按照年利率24%从2014年3月21日开始计算利息至本金还清之日，因变更诉求实际增加了案涉当事人的负担，一审法院不予准许。根据《借款担保合同》证明的事实，2016年12月12日前西宁汇升公司所欠案涉借款本金为20000000元。根据《协议书》第一条约定内容和本案查明事实，截止2016年12月12日西宁汇升公司所欠青海宏信公司35000000元款项中已包括2014年3月21日至2016年12月12日期间的利息。一审法院根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款关于借贷双方可以将借款前期没有超过年利率24%的利息计入重新出具的债权凭证的规定，对该期间产生的利息按年利率24%进行计算，确定为13972000元（即从2014年3月21日起至2016年12月12日止计998天，以借款本金20000000元为基数按年利率24%计算），而《协议书》记载的借款利息15000000元中有部分金额超出年利率24%，因超出部分不符合法律规定，一审法院不予支持。据此，应确定从2016年12月12日签订《协议书》之日起，西宁汇升公司所欠案涉借款金额为33972000元（本金20000000元＋利息13972000元）。
　　二、关于崔某某、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司是否对西宁汇升公司所欠债务承担连带保证责任的问题。根据《协议书》记载，崔某某、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司以保证人身份为西宁汇升公司所借债务向青海宏信公司承担连带保证责任。本案诉讼中，青海云天公司、通渭汇升公司认可公司印章由崔某某保管，《协议书》上的盖章行为是公司真实意思，因担保行为所产生的责任应由公司承担。舟曲康达公司、青海润泽公司则抗辩认为其公司的印章由崔某某保管，公司股东未同意对外进行担保，协议书上的盖章行为不是其公司真实意思，对其不具有效力。一审法院认为，青海润泽公司、舟曲康达公司均认可西宁汇升公司是其上级业务管理公司，其在西宁汇升公司统一管理下从事业务活动，其将公司印章交崔某某管理使用的行为表明其授权和委托使用公司印章是其真实意思表示，崔某某不但是青海润泽公司、舟曲康达公司的股东，又管理上述公司印章，其使用印章的行为不违背青海润泽公司、舟曲康达公司的意愿。因崔某某是西宁汇升公司的法定代表人和股东，又是青海润泽公司、舟曲康达公司的股东，其管理使用上述公司印章的事实足以让青海宏信公司有理由对青海润泽公司、舟曲康达公司在《协议书》上盖章的行为产生信赖，青海宏信公司已尽到了注意义务而无过错，一审法院对其主张青海润泽公司、舟曲康达公司承担连带保证责任予以支持。青海润泽公司、舟曲康达公司以盖章行为未经公司股东会、董事会决定，对外盖章形成的保证行为无效的抗辩理由与本案查明事实不符，一审法院不予支持。 ······