各银监局，银监会直接监管的信托公司：
　　现将《信托公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
　　各银监局要根据辖内信托公司的发展状况，采取“区别对待、分类指导”的原则，加强监管和指导，督促信托公司完善公司治理结构。
　　各信托公司要根据公司实际情况完善公司治理结构，提升公司治理成效，并依照有关法律法规的规定和本指引的要求，于2007年12月31日前修订公司章程。



　　第一条　为进一步完善信托公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和健康发展，保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本指引。

　　第二条　信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。

　　第三条　信托公司治理应当遵循以下原则：
　　（一）认真履行受托职责，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，恪尽职守，为受益人的最大利益处理信托事务；
　　（二）明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务，完善股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
　　（三）建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系，以及合理的绩效评估和薪酬制度；
　　（四）树立风险管理理念，确定有效的风险管理政策，制订详实的风险管理制度，建立全面的风险管理程序，及时识别、计量、监测和控制各类风险；
　　（五）积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才，优化治理结构。

　　第四条　信托公司应当建立合规管理机制，督促公司董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责，使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致，促使公司合规经营。



　　第五条　信托公司股东应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）规定的资格条件，并经中国银监会批准。

　　第六条　信托公司股东应当作出以下承诺：
　　（一）入股有利于信托公司的持续、稳健发展；
　　（二）持股未满三年不转让所持股份，但上市信托公司除外；
　　（三）不质押所持有的信托公司股权；
　　（四）不以所持有的信托公司股权设立信托；
　　（五）严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资义务。

　　第七条　信托公司股东不得有下列行为：
　　（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；
　　（二）利用股东地位牟取不当利益；
　　（三）直接或间接干涉信托公司的日常经营管理；
　　（四）要求信托公司做出最低回报或分红承诺；
　　（五）要求信托公司为其提供担保；
　　（六）与信托公司违规开展关联交易；
　　（七）挪用信托公司固有财产或信托财产；
　　（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；
　　（九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。

　　第八条　股东出现下列情形之一时，应当及时通知信托公司：
　　（一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
　　（二）转让所持有的信托公司股权；
　　（三）变更名称；
　　（四）发生合并、分立；
　　（五）解散、破产、关闭或被接管；
　　（六）其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。

　　第九条　股东与信托公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。


　　第十条　信托公司股东（大）会的召集、表决方式和程序、职权范围等内容，应在公司章程中明确规定。

　　第十一条　股东（大）会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等内容，由董事会依照公司章程制定，经股东（大）会审议通过后执行。

　　第十二条　股东（大）会定期会议除审议相关法律法规规定的事项外，还应当将下列事项列入股东（大）会审议范围：
　　（一）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
　　（二）报告受益人利益的实现情况。

　　第十三条　信托公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的，股东（大）会选举董事、监事应当实行累积投票制。
　　本指引所称累积投票制，是指股东（大）会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第十四条　股东（大）会会议记录应做到真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。
　　股东（大）会的决议及相关文件，应当报中国银监会或其派出机构备案。