最高人民法院关于企业改制司法解释条文精释及案例解析/李国光主编；最高人民法院民事审判第二庭编著.—2版.—北京：人民法院出版社，2015.9
（司法解释理解与适用重印精选；3）
ISBN 978-7-5109-1286-3
Ⅰ.①最… Ⅱ.①李…②最… Ⅲ.①企业经济—经济体制改革—企业法—法律解释—中国②企业经济—经济体制改革—企业法—案例—中国 Ⅳ.①D922.291.915
中国版本图书馆CIP数据核字（2015）第170998号
最高人民法院关于企业改制司法解释条文精释及案例解析
李国光 主编
最高人民法院民事审判第二庭 编著
责任编辑 兰丽专
出版发行 人民法院出版社
地 址 北京市东城区东交民巷27号（100745）
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印 刷 保定彩虹印刷有限公司
经 销 新华书店
开 本 787×1092毫米 1/16
字 数 319千字
印 张 23
版 次 2015年9月第2版 2015年9月第1次印刷
书 号 ISBN 978-7-5109-1286-3
定 价 62.00元
版权所有 侵权必究
《最高人民法院关于企业改制司法解释条文精释及案例解析》编写人员名单
主 编 李国光
副主编 宋晓明 刘贵祥
撰稿人 （按姓氏笔画排序）
王 闯 王东敏 叶小青
刘 敏 邢立新 XXX
曹士兵
核 稿 叶小青 陈明焰
重印说明
司法解释是最高人民法院根据法律和有关立法精神，针对审判工作中具体应用法律问题进行的统一规范，具有法律效力，是人民法院的裁判依据。为帮助司法实务工作者更好理解司法解释制定的背景、条文的涵义、适用中应注意的问题，最高人民法院在每部重要司法解释公布后，都会组织参与司法解释起草工作、审判经验丰富的专家法官撰写该司法解释的“理解与适用”，交由人民法院出版社等出版机构出版。自2001年首部司法解释理解与适用图书问世至今，人民法院出版社已出版“司法解释理解与适用丛书”逾50种。
十多年来，司法解释“理解与适用”图书以其内容的权威性、实用性而受到广大读者，特别是司法实务部门读者的肯定和欢迎，成为法官准确执行司法解释、统一裁判尺度的重要工具，律师准确理解司法解释要旨、开展执业活动的重要指南，学界研究中国司法实务的重要资料，对其他司法工作者更好地理解并适用司法解释也具有较强的指导和参考价值。“理解与适用”图书本身也已成为法律实务图书中的主流品种以及人民法院出版社的标志性品牌图书。
1.最高人民法院《关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》的理解与适用（2001年第1版）；
2.最高人民法院《关于行政诉讼证据若干问题的规定》释义与适用（2002年第1版）；
3.最高人民法院关于企业改制司法解释条文精释及案例解析（2003年第1版）；
4.最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用（2003年第1版）；
5.最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释的理解与适用（2003年第1版）；
6.最高人民法院《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》的理解与适用（2003年第1版）；
7.最高人民法院婚姻法司法解释（二）的理解与适用（2004年第1版）；
8.最高人民法院人身损害赔偿司法解释的理解与适用（2004年第1版）；
9.最高人民法院建设工程施工合同司法解释的理解与适用（2004年第1版）；
10.最高人民法院国有土地使用权合同纠纷司法解释的理解与适用（2005年第1版）；
11.最高人民法院农村土地承包纠纷案件司法解释的理解与适用（2005年第1版）；
13.最高人民法院劳动争议司法解释（三）的理解与适用（2010年第1版）；
14.最高人民法院仲裁法司法解释的理解与适用（2007年第1版）；
15.最高人民法院关于会计师事务所审计侵权赔偿责任司法解释理解与适用（2007年第1版）；
16.最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用（2008年第1版）；
17.最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用（2008年第1版）；
18.最高人民法院关于合同法司法解释（二）理解与适用（2009年第1版）。
本次重印仅对其中个别错字、漏字、错句修正，对于原版中的基本内容、作者观点和结构体例等方面基本保留原貌，并对原版中的法律法规部分做了适当删减。应当说明的是，部分重印图书中，引用的法律或司法解释有变化，如，2010年《中华人民共和国侵权责任法》施行后，最高人民法院于2003年公布的《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》中的部分条款因为与之相冲突，已经不再适用；又如，为了与2013年修改后重新公布的《中华人民共和国公司法》相适应，最高人民法院于2014年修改并重新公布了三个与之相关的公司法司法解释。本次重印对这些内容未逐处一一注明，请读者在使用本书时，以最新的法律和司法解释为准。
重印凡例
本书中所引用的下列法律、行政法规、司法解释，已经修订、修正或废止，请以修改后的法律、行政法规、司法解释为准
1.1986年4月12日《中华人民共和国民法通则》，已被2009年8月27日《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修改。
2.1988年4月2日《最高人民法院印发关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）的通知》，本篇法规中第88条、第94条、第115条、第117条、第118条、第177条已被2008年12月18日《最高人民法院关于废止2007年底以前发布的有关司法解释（第七批）的决定》废止。
3.1988年4月13日《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，已被2009年8月27日《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修改。
4.1991年4月9日《中华人民共和国民事诉讼法》，已被2007年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》第一次修正，2012年8月31
5.1991年8月13日《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》，已被2008年12月16日《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用〈中华人民共和国民事诉讼法〉条文序号的决定》调整。
6.1992年7月23日《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，已被2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修改。
7.1994年7月1日《中华人民共和国公司法》，已被1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正。
序
我国国有企业改制，始于上个世纪70年代末，可以分为五个阶段。第一个阶段是80年代初以“放权让利”为中心，扩大企业自主权阶段，主要的政策依据是国务院1979年发布的《关于扩大国营企业经营管理自主权的若干规定》，基本思路是改革高度集中的计划经济管理体制，通过扩大国有企业的经营管理自主权，来增强企业活力。第二个阶段是1984年到1986年以实行承包经营责任制为方向的多种经营方式阶段，1984年10月党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，把国营企业改革的试点扩大到整个国有经济领域，所有权与经营权分离成为重要的理论创新。第三个阶段是从1987年到1993年以转换企业经营机制为内容的阶段，随着《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等一系列法律、法规的颁布，国有企业作为法人的权利能力和行为能力得到进一步加强，政府对企业的行政干预受到制约，但国有企业的产权问题仍然没有得到解决。第四个阶段是从1993年到90年代末以建立现代企业制度为国有企业改制方向的阶段。
随着国有企业改革的不断深入，其中存在的问题也逐步显露，如有些国有企业改制不规范，没有严格按照规定的程序进行，严重损害了职工的利益；有些企业借改制逃废债务，侵害债权人利益；还有在企业改制过程中故意隐瞒或者遗漏债务，损害相对的兼并方或者购买方利益。针对这些问题，最高人民法院在调查研究和总结各地法院审判经验的基础上，于2003年1月3日发布了《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》。该规定从审判工作法律适用的角度，针对企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业出售、企业兼并等企业改制的不同特点，规定了不同的法律适用原则，从司法的角度为企业改制提供了规范的方法和行为的准则。制定这个司法解释的目的是为了解决人民法院在审理与企业改制相关民事纠纷案件中的法律适用问题，规范人民法院对与企业改制相关民事纠纷案件的审理，对进一步深化我国企业产权制度的改革，建立现代企业
国有企业改革作为国家经济体制改革的中心环节，在历经不同的发展阶段后，现在已经进入到触及企业产权制度的关键阶段。国有企业改革的成败与否，关系到整个国家经济体制改革的全局。作为人民法院审理与企业改制相关民事纠纷案件比较全面和系统的司法解释，《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》必将对维护企业改革成果产生积极的影响，对企业改制行为起到法律导向作用，对人民法院审理相关民事纠纷案件起到规范作用，进一步维护企业和社会稳定的大局。当前，国有企业改革尽管取得了重大进展，但面临的形势依然十分严峻。国有企业改制中存在的许多问题不容忽视。诸如企业改制不规范，借企业改制逃债，在企业改制中不顾及甚至损害企业职工利益，等等。这些问题不解决，不仅有碍企业改革的进程，而且潜伏着的企业和社会不稳定因素在一定条件下可能引发群体性、突发性和恶性事件，给社会带来动荡。《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》从规范人民法院审判工作出发，从审理案件适用法律的角度，纠正企业改制中的违规行为，制止企业改制中的违法行为，遏制债务人的恶意逃债，保护债权人和企业职工的合法权益，维护企业改革的成果，对进一步维护企业和社会稳定这个大局，具有重要意义。
为了便于各地人民法院及时了解《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的指导思想和基本内容，准确把握该司法解释的精神，我们编著了这本与该解释相配套的理解与适用专著，作为理解该司法解释的辅助读本。本书的编写得到了部分高级人民法院的支持，人民法院出版社在本书的出版上也给予了大力支持，在此一并予以感谢。由于时间仓促，疏漏之处难免，敬请各方提出批评指正。
二○○三年元月十五日
