海韵置业公司上诉请求：1.撤销(2021)豫01民初199号民事判决第三项,改判天鹰地产公司、天鹰物业公司共同向海韵置业公司返还保证金100万元、支付装修损失及鉴定费用20000000元、赔偿违约金6683195.04元;2.撤销(2021)豫01民初199号民事判决第四项,改判海韵置业公司向天鹰地产公司、天鹰物业公司支付租金、管理费共计3712886.136元;3.撤销(2021)豫01民初199号民事判决第五项,改判天鹰地产公司、天鹰物业公司共同向海韵置业公司赔偿预期经营利润损失36000000元。事实和理由：(一)一审判决对装修损失认定错误。1.天鹰地产公司、天鹰物业公司的过错导致装修损失的评估价值未全面完整体现装修物在2018年11月20日的真实价值。首先，天鹰地产公司、天鹰物业公司恶意拖延鉴定程序。天鹰地产公司、天鹰物业公司在原一审先申请鉴定后又撤回,进入二审程序又再次申请鉴定。在第一次选定鉴定机构后,天鹰地产公司、天鹰物业公司擅自单独接触鉴定机构,导致第一家鉴定机构退出,法院重新确定了第二家鉴定机构,致使鉴定工作于2020年底才全面完成。其次，天鹰地产公司、天鹰物业公司破坏鉴定现场，拆走、搬离部分设施设备,导致鉴定机构无法对部分装修装饰、设施设备的价值作出评估。天鹰地产公司、天鹰物业公司上述拖延鉴定程序、破坏鉴定现场的行为直接导致房屋装修评估价值大幅降低。2.装修损失应由天鹰地产公司、天鹰物业公司全部承担。(1)另案判决认定海韵置业公司未尽到审慎义务负有过错,是在业主与海韵置业公司、天鹰地产公司、天鹰物业公司之间的侵权法律关系框架下审查海韵置业公司对业主是否负有侵权责任,另案判决并未对海韵置业公司与天鹰地产公司、天鹰物业公司之间在租赁合同关系下彼此的责任、过错作出审查和认定，本案直接照搬另案判决的责任划分比例加重了海韵置业公司的责任。(2)本案中,海韵置业公司对于装修损失没有过错。海韵置业公司作为承租人,仅对天鹰地产公司、天鹰物业公司是否是案涉房屋所有权人这一事实负有一定的注意义务。在天鹰地产公司、天鹰物业公司刻意隐瞒的情况下,要求海韵置业公司对部分房屋已出售且未取得业主授权负有注意义务过分加重了海韵置业公司的责任。(二)一审判决认定2017年7月1日至2018年6月30日期间发生的业主堵门、起诉等事件不足以导致海韵置业公司全面停止经营,属于认定事实错误。1.业主闹事、起诉足以导致海韵置业公司全面停止经营。海韵置业公司租赁案涉房屋主要用于经营酒店、餐饮等,需要稳定安全的经营环境。因天鹰地产公司、天鹰物业公司未妥善解决与业主之间的纠纷,自2016年12月起,部分业主多次阻挠海韵置业公司对承租房屋的正常使用,且日趋升级,至2017年6月19日爆发大规模业主维权事件,业主采取打横幅、店铺上锁等过激手段,造成海韵置业公司经营的酒店和餐厅被迫关闭,进而导致了顾客集中退卡、取消预订会议及婚宴等后续经营风波,海韵置业公司因此损失惨重，这次事件标志着业主与天鹰地产公司、天鹰物业公司的矛盾已激化到不可调和的程度。海韵置业公司为防止损失扩大,不得不停业。2017年上半年起,陆续有业主提起诉讼,要求腾房、赔偿损失，事态发展表明海韵置业公司全面停业是防止损失扩大的必要手段。2.全面停业是出于及时止损的考虑。2017年6月19日爆发的大规模业主维权事件仅三天,海韵置业公司已损失200余万元,在经营收入锐减、支出与收益严重失衡的情况下,海韵置业公司决定全面停业以停付租金,减少损失。海韵置业公司并非恶意全面停业以停付房租。在大规模业主维权事件爆发后,海韵置业公司多次发函与天鹰地产公司、天鹰物业公司商讨解决途径。在2018年3月21日天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司发出《解除合同通知》时,海韵置业公司依然回函不同意解除合同,希望能够继续履行合同。在本案诉讼期间,海韵置业公司仍抱最大诚意与天鹰地产公司、天鹰物业公司协商。由此可见,海韵置业公司于租期内全面停业实属无奈之举。综上,依据《中华人民共和国合同法》第二百二十八条的规定,海韵置业公司请求按合同约定租金的20%支付2017年7月至2018年8月的租金、管理费。(三)一审判决未支持海韵置业公司主张的预期经营利润损失,属于认定事实错误。1.海韵置业公司于2017年初开始试营业,到2017年6月就被迫停业。故海韵置业公司提交的2017年5月的经营数据是距离全面停业最近的一个月的经营数据,最能客观完整体现海韵置业公司试营业期间的经营状况,可以作为认定利润损失的参考。2.海韵置业公司与天鹰地产公司、天鹰物业公司签订的租赁合同长达15年,并投入高额成本装修房屋,海韵置业公司于租期内经营状况良好,如果没有天鹰地产公司、天鹰物业公司的违约行为,海韵置业公司长期承租案涉房屋持续经营是非常确定的。海韵置业公司在合同约定的租期内取得一定的利润收入完全是可预期和确定的。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定,海韵置业公司有权要求天鹰地产公司、天鹰物业公司对预期经营利润损失进行赔偿。一审判决仅以单一月份的经营数据不能真实反映案涉商业活动的实际经营状况为由,对海韵置业公司主张的预期经营利润损失分文不予支持与事实严重不符。综上，海韵置业公司依法提起上诉。
　　天鹰地产公司、天鹰物业公司辩称，(一)海韵置业公司上诉请求返还保证金、支付装修损失及赔偿违约金缺乏事实依据。1.根据《郑州市锦江国际花园裙楼商业部分租赁协议书》(以下简称租赁协议书)第5.3条约定，剩余100万元保证金在租赁期满前抵最后一次租金管理费。双方设置该100万元合同保证金的目的在于保证合同履行过程中海韵置业公司依约支付租金、管理费，现海韵置业公司的租金仅支付至2017年6月，剩余租金欠付至今，该100万元保证金应当抵扣海韵置业公司应付未付的租金，海韵置业公司主张返还保证金，与合同约定背离。2.本案出具的装修损失鉴定报告中列举双方确认部分和双方争议部分两大类共计18705291元，其中双方确认部分装修工程仅价值900余万元，海韵置业公司主张20000000元装修损失及鉴定费缺乏客观依据。海韵置业公司将原诉请35766667元主动减少至20000000元，说明海韵置业公司一审提交的证据虚假，诉请金额与事实不符。3.租赁协议书中并没有天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司支付违约金的条款，天鹰地产公司、天鹰物业公司也没有使用海韵置业公司的任何设施，海韵置业公司要求天鹰地产公司、天鹰物业公司支付6个月的设施使用费6683195.04元缺乏事实依据。(二)海韵置业公司要求返还房屋租金、管理费缺乏事实根据。1.海韵置业公司承租案涉房屋，一直实际占有使用，支付房屋租金、管理费是其应尽的合同义务，但本案一审中海韵置业公司要求返还2017年6月30日之前已经支付的租金、管理费371288.61元，缺乏事实依据，也与合同约定相悖。2.海韵置业公司在二审增加诉讼请求为3712886.136元，超出了二审法院的审理范围，天鹰地产公司、天鹰物业公司对海韵置业公司的变更行为不予认可，请求人民法院依法处理。(三)海韵置业公司主张预期经营利润损失缺乏事实依据。1.海韵置业公司主张酒店经营拥有高额的经营利润，但未提供海韵置业公司的报税记录、营业收入凭证及票据，也没有开具发票的记录，一审法院依据海韵置业公司单方制作的结算凭证，认可海韵置业公司有经营行为，缺乏事实依据。2.案涉房屋本身设计并非用于酒店，消防设计与海韵置业公司装修设计有较大出入，无法达到消防需求，因此一直无法取得消防部门的消防许可。截至2017年9月海韵置业公司遣散员工时，案涉房屋的消防工程也未通过验收。海韵置业公司未通过消防验收，无法达到营业条件。综上，请求依法驳回海韵置业公司的上诉请求。
　　天鹰地产公司、天鹰物业公司上诉请求：1.依法撤销郑州市中级人民法院作出的(2021)豫01民初199号民事判决书第二项、第三项、第四项、第五项、第六项，并改判为“二、确认海韵置业公司于2019年7月21日实际腾出位于郑州市金水区房屋；三、天鹰地产公司、天鹰物业公司在装修价值范围内补偿海韵置业公司9506637元及承担鉴定费用270000元；四、海韵置业公司于判决生效后十日内向天鹰地产公司、天鹰物业公司支付租金、管理费28626352.09元(自2017年7月1日起暂计算至2019年7月21日)和违约金11427928元(违约金每日按照房租和管理费的千分之一自每季度逾期之日起暂计算至2019年7月21日；之后违约金按照合同约定继续计算至租金、管理费实际清偿之日)；2.一、二审诉讼等费用均由海韵置业公司承担。事实和理由：(一)一审判决判令天鹰地产公司、天鹰物业公司对合同解除承担违约责任，并向海韵置业公司支付违约金，缺乏事实与法律依据。1.海韵置业公司拖延支付、拒付租金是造成租赁物瑕疵的根本原因。海韵置业公司从2016年9月第一次应当支付租金、管理费时就已经存在拖延支付行为，在缴纳2017年第一、二季度的租金、管理费时，又存在故意拖延支付的行为，至2017年第三季度，海韵置业公司开始拒付租金、管理费。海韵置业公司拖延支付、拒付的行为已经构成根本违约，在此期间，天鹰地产公司和天鹰物业公司无任何过错。部分业主是因未收到、迟延收到海韵置业公司的租金而不满，进而要求解除与天鹰物业公司之间的委托、返还房屋，才会造成租赁物瑕疵。一审判决忽略了双方违约的先后顺序以及造成租赁物瑕疵的根本原因，事实认定不清。2.个别业主维权、提起诉讼，并未影响海韵置业公司占有使用案涉房屋。个别业主维权只在很小的一部分区域，前后共一天时间，并不足以导致海韵置业公司全面停止营业。之后虽有个别业主起诉要求解除与天鹰物业公司的委托关系、返还房屋，但因无法确认案涉业主房产具体位置，执行不能，事实上并未影响租赁合同的正常履行。一审判决过分扩大个别业主维权、提起诉讼对租赁合同履行的影响，判令天鹰地产公司、天鹰物业公司承担主要违约责任错误。3.一审判决支持海韵置业公司的违约金诉请缺乏事实与法律依据。(1)根据租赁协议书第8.1条的约定，只有一方单方提前解除协议时，才须赔偿对方违约金6个月的设施使用费。而案涉租赁合同系一审法院判决解除，而非任何一方单方提前解除，且海韵置业公司未提供天鹰地产公司、天鹰物业公司使用其设施的证据及计费依据，一审判决判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司支付6个月的设施使用费6683195.04元缺乏证据支持。(2)一审判决在已经支持海韵置业公司装修损失的情况下，再支持海韵置业公司违约金的诉请，违反了民事损害赔偿的填平原则，有违公平公正。(二)一审判决认定海韵置业公司行使不安抗辩权无事实与法律依据。1.海韵置业公司应付租金时并未出现租赁物瑕疵。部分业主提起诉讼发生在2018年7月之后，海韵置业公司2017年6月应当支付房屋租金时并未产生导致租赁合同瑕疵的事由。且海韵置业公司自2015年12月一直控制占有案涉房产，不存在难以给付的现实危险。因此，一审判决认定海韵置业公司拒付租金行为系行使不安抗辩权缺乏事实依据。2.天鹰地产公司出租自有房产，不存在对待给付的现实危险。案涉房屋中天鹰地产公司名下房产有466套，面积达13000多平方米，天鹰地产公司出租自有房产，并未出现任何权利瑕疵或第三人主张权利，海韵置业公司向天鹰地产公司支付自有部分房屋租金不存在任何对待给付的现实危险。3.海韵置业公司借业主维权转嫁经营风险。海韵置业公司因自身原因无法取得消防许可，导致酒店无法开业，加上门口地铁施工长期围挡，导致其超市、餐饮经营受到严重影响，无法继续履行租赁合同。业主维权仅是海韵置业公司全面停止营业的借口。综上，一审法院忽略租赁合同履行过程中突然出现租赁物瑕疵的原因、时间节点以及海韵置业公司为减少损失不愿继续履行合同的事实，认定海韵置业公司拒付租金的行为系行使不安抗辩权错误。(三)一审法院认定涉案房屋的返还时间与事实不符，应当以天鹰地产公司、天鹰物业公司最后一次告知书确定的日期为准。1.海韵置业公司未按法律规定的房屋交付条件交付房屋。海韵置业公司在2018年11月通过公证方式将房屋钥匙留在物业处时，没有结清水、电费，没有清理现场垃圾，更没有腾空案涉房产内的物品，无法达到租赁物的使用状态，且海韵置业公司在原一审庭审时明确主张对案涉房产内的物品所有权。2.海韵置业公司在2019年4月仍派遣员工与第三方大华安防人员到案涉房屋主张安防设备所有权。海韵置业公司庭后主张屋内物品所有权的行为与其当庭放弃屋内物品支配权的陈述相矛盾，故其所谓公证返还房屋的主张不能成立，返还房屋时间应当以天鹰地产公司、天鹰物业公司最后一次告知书确定的日期为准。(四)原二审鉴定结论及适用明显错误。1.鉴定人员、原二审法官将可移动物品纳入鉴定范围违反法律规定，该部分应予扣除。鉴定人员以二审主审法官要求为由，超出委托范围对床、床垫、牌匾、花箱隔断、烟酒台柜等可移动物品进行清点鉴定，违反法律规定。原二审主审法官在要求鉴定机构对海韵置业公司二次提交材料进行增项鉴定时，未通知天鹰地产公司、天鹰物业公司进行质证。又在鉴定程序中径行要求鉴定人员将上述可移动物品纳入鉴定范围。现一审判决又将可移动物品的价值纳入赔偿范围，造成一审法院通过司法程序将海韵置业公司已多次申明放弃的物品强行卖给天鹰公司的局面。2.海韵置业公司对形成附和物的装修争议部分未履行举证责任，应承担举证不能的不利后果。一审法院对双方争议部分的装饰装修工程未进行查明，在海韵置业公司未提交任何证据的情况下，径直认定争议部分由海韵置业公司施工，并判令天鹰地产公司、天鹰物业公司承担所有争议部分装修损失，有失公允。另外，天鹰地产公司、天鹰物业公司向法院建议调取争议部分房产上一手房屋承租方的施工设计图纸、照片等相关信息，以查明争议部分装修、改建工程是否是海韵置业公司施工，但一审法院未予采纳。(五)一审判决划分的违约责任比例没有客观依据。1.海韵置业公司故意不履行合同义务，应当承担主要违约责任。海韵置业公司自认在2017年6月下旬全面停止经营，而另案判决判令向个人业主返还房屋是在2018年7月之后，从时间上来看，海韵置业公司停止经营与租赁物是否有瑕疵并不存在关联关系。而且在天鹰地产公司、天鹰物业公司积极与个人业主协商化解矛盾的情况下，海韵置业公司在长达一年多的时间里未支付一分钱的租金，对最终出现租赁物瑕疵存在主观的故意，其应当对租赁合同解除承担主要责任并承担违约金。2.海韵置业公司持续变相占有案涉房屋，应当对扩大损失部分承担主要责任。海韵置业公司作为承租方，有义务将承租房屋恢复到可继续使用状态，但截至天鹰地产公司、天鹰物业公司于2019年7月21日第三次告知海韵置业公司腾房日期时，案涉房屋仍垃圾遍地，无法使用。因海韵置业公司拒不履行腾房义务而产生的扩大损失，应当由海韵置业公司承担主要责任，一审判决判令天鹰地产公司、天鹰物业公司承担扩大损失部分80%的违约责任明显不公。3.海韵置业公司根本违约，应当根据其过错承担主要装修损失。即使天鹰地产公司、天鹰物业公司需要分摊装修损失，对双方有争议的部分，也应根据租赁房产中天鹰地产公司自有产权及天鹰物业公司接受委托的房产面积与其他业主争议房产面积的比例进行划分，即由海韵置业公司承担装修损失的90%，天鹰地产公司、天鹰物业公司承担10%。一审判决错误认定海韵置业公司的过错程度，引用与本案无关联关系的裁判文书，判令天鹰地产公司、天鹰物业公司承担90%的责任有失公平公正。综上，天鹰地产公司、天鹰物业公司依法提起上诉。
　　海韵置业公司辩称，(一)一审判决认定天鹰地产公司、天鹰物业公司应对合同的解除承担违约责任并向海韵置业公司支付违约金,事实认定清楚,法律适用准确。首先,天鹰地产公司、天鹰物业公司擅自出租业主房屋,且未向业主支付房租,是造成合同无法履行的根本原因。海韵置业公司已将2017年6月30日之前的租金及管理费支付完毕，且依据合同的相对性,海韵置业公司没有向个人业主直接支付租金的义务。因此，天鹰地产公司、天鹰物业公司关于个人业主因未收到海韵置业公司的租金才提起侵权诉讼的说法不能成立。另外,天鹰地产公司、天鹰物业公司刻意隐瞒其对部分房屋没有所有权及委托权这一重要事实,已构成欺诈,海韵置业公司据此完全可以解除甚至撤销案涉合同。天鹰地产公司、天鹰物业公司的上述行为已构成根本违约,一审判决关于合同解除的原因及责任承担问题事实认定清楚,法律适用准确。(二)天鹰地产公司、天鹰物业公司未经许可擅自出租他人房屋,致使海韵置业公司无法正常使用案涉房屋,海韵置业公司停止支付租金系依法行使抗辩权。首先,海韵置业公司是在个人业主起诉要求腾房和堵门闹事导致停业之后才停止支付租金的。其次,海韵置业公司在2017年6月被迫停业、应诉后,仍以最大的耐心和善意与天鹰地产公司、天鹰物业公司沟通,希望尽快解决与业主的纠纷后重新开始经营。最后，天鹰地产公司、天鹰物业公司关于海韵置业公司是因为无法取得消防许可和地铁围挡而借故停业的说辞毫无证据。(三)一审判决认定案涉房屋返还的时间与事实相符。海韵置业公司于2018年11月7日委托黄河公证处以证据公证的方式将案涉房屋交还天鹰地产公司和天鹰物业公司,并在2018年11月20日的庭审中再次明确表示放弃屋内物品的支配权。天鹰地产公司、天鹰物业公司反复来函要求腾房，无非是意图借此制造海韵置业公司未予腾房的假象,拖长案件审理程序,最终实现房屋使用费与其所应承担的违约责任相抵的目的。(四)鉴定程序合法,一审判决将已形成附合的装饰装修物纳入房屋装修损失范围并无不当。原二审期间,法院委托鉴定机构对房屋装修价值进行鉴定,鉴定过程中,法院及鉴定机构尽职尽责,充分保证了当事人的异议权利,全程公开公正，程序合法。虽然因客观原因导致鉴定结果无法全面完整体现房屋装饰装修价值,海韵置业公司对鉴定结果亦有诸多异议,但海韵置业公司尊重法院和鉴定机构为此而作出的努力。原二审鉴定期间纳入鉴定范围的屋内物品均为已形成附合的装饰装修物,一审判决将此纳入房屋装修价值范围符合法律规定。综上所述,请求依法驳回天鹰地产公司、天鹰物业公司的上诉请求。
　　海韵置业公司向一审法院起诉请求：1.判令解除海韵置业公司与天鹰地产公司、天鹰物业公司于2015年12月31日签订的《郑州市锦江国际花园裙楼商业部分租赁协议书》以及于2016年12月25日签订的《郑州市锦江国际花园裙楼商业部分租赁协议书的补充说明》；2.请求确认海韵置业公司已于2018年11月7日将位于郑州市金水区的商业部分地上三层房屋交还天鹰地产公司、天鹰物业公司；3.判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司返还保证金1000000元；4.判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司返还租金及管理费371288.61元；5.判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司支付违约金6683195.04元；6.判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司赔偿装饰装修损失35766667元；7.判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司赔偿停业损失7033457.53元；8．判令天鹰地产公司、天鹰物业公司向海韵置业公司赔偿后续预期经营利润损失36000000元；9.本案案件受理费、鉴定费、律师费等诉讼费用由天鹰地产公司、天鹰物业公司承担。
　　天鹰地产公司、天鹰物业公司向一审法院反诉请求：1.依法判令解除海韵置业公司与天鹰地产公司、天鹰物业公司签订的《租赁协议书》及《补充说明》；2.依法判令确认海韵置业公司于2019年7月21日将其承租的位于郑州市金水区的房屋返还天鹰地产公司、天鹰物业公司。3.依法判令海韵置业公司支付天鹰地产公司、天鹰物业公司房屋租金16839030.64元(自2017年7月1日起暂计算至2019年7月21日)；4.依法判令海韵置业公司支付天鹰地产公司、天鹰物业公司管理费11787321.45元(自2017年4月1日起暂计算至2019年7月21日)；5.依法判令海韵置业公司支付天鹰地产公司、天鹰物业公司违约金11427928元(违约金每日按照房租和管理费的千分之一自每季度逾期之日起暂计算至2019年7月21日，之后违约金按照合同约定继续计算至租金、管理费实际清偿之日止)；6.本案的诉讼费及相关费用由海韵置业公司承担。 ······