【本案案号】

    一审：（2008）浦民初字第895号；二审：(2011)漳民终字第1225号。

    【案情】

    原告（反诉被告）：漳浦县黄仓建设发展有限公司（以下简称黄仓公司）。

    被告（反诉原告）：陈某某。

    第三人：漳州黄浦健力置业投资有限公司（以下简称黄浦公司）。

    2002年10月14日，原告黄仓公司通过划拨方式取得了址在漳浦县绥安镇绥东村的建设用地两块，并办理（2002）浦土用字第G432号、（2002）浦土用字第G434号建设用地批准书两本，第G432号土地使用权面积为6420平方米，第G434号土地使用权面积为4619平方米，上述两块土地至今未办理土地使用权出让手续。

    2003年11月22日，被告陈某某以未经工商登记的“漳浦海茂生物科技有限公司”名义与原告黄仓公司签订《用地协议书》，转让址在黄仓工业园区12亩（上述两块土地范围内）工业用地。根据《用地协议书》约定：被告陈某某应支付原告黄仓公司每亩土地使用权转让费人民币45000元，合计人民币540000元；被告应于签订用地协议书时付原告定金人民币100000元，协议签订后一个月内付转让费人民币220000元，余款待原、被告办理土地使用权转让手续时付清。当日，被告陈某某委托王明璋支付原告土地使用权转让款人民币100000元，原告于同年12月将土地交付被告陈某某使用，被告即在该地块上进行厂房建设，因建设资金不到位，至今未完工。经福建平诚工程造价咨询有限公司鉴定，讼争该地块上的建筑物价值为人民币176732.38元。

    原告黄仓公司诉称，2003年11月22日，被告陈某某以“漳浦海茂生物科技有限公司”名义与原告签订《用地协议书》，转让漳浦县政府划拨给原告址在黄仓工业园区12亩工业用地。用地协议签订后，原告于同年12月将土地交付被告陈某某使用，被告至今尚欠原告土地使用权转让款人民币440000元。请求：1、依法确认被告陈某某以“漳浦海茂生物科技有限公司”的名义与原告签订的《用地协议书》无效。2、判令被告陈某某返还原告面积12亩的土地。

    被告陈某某辩称，1、答辩人与原告签订的《用地协议书》无效，过错责任在于原告，应由其承担责任。2、《用地协议书》签订后，答辩人依约交付定金人民币100000元，并投入150万元的资金进行厂房建设，现《用地协议书》无效，原告应承担返还财产及赔偿损失的责任。答辩人提出反诉，请求判令：1、反诉被告（原告）返还反诉原告（答辩人）土地转让费人民币10万元及利息。2、反诉被告赔偿反诉原告损失人民币120万元。
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