《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会2018年第8次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。







　　第一章 总则

　　第二章 业务主体

　　第三章 业务形式

　　第四章 非公开募集

　　第五章 投资运作

　　第六章 信息披露

　　第七章 变更、终止与清算

　　第八章 风险管理与内部控制

　　第九章 监督管理与法律责任

　　第十章 附则



　　第一条　为规范证券期货经营机构私募资产管理业务，保护投资者及相关当事人的合法权益，维护证券期货市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本办法。

　　第二条　在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。

　　本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

　　证券期货经营机构非公开募集资金开展资产证券化业务，由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另行规定。

　　第三条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

　　证券期货经营机构应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应。

　　第四条　证券期货经营机构不得在表内从事私募资产管理业务，不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。

　　投资者参与资产管理计划，应当根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。

　　第五条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当实行集中运营管理，建立健全内部控制和合规管理制度，采取有效措施，将私募资产管理业务与公司其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

　　第六条　资产管理计划财产的债务由资产管理计划财产本身承担，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任。但资产管理合同依照《证券投资基金法》另有约定的，从其约定。

　　资产管理计划财产独立于证券期货经营机构和托管人的固有财产，并独立于证券期货经营机构管理的和托管人托管的其他财产。证券期货经营机构、托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

　　证券期货经营机构、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入资产管理计划财产。

　　证券期货经营机构、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

　　非因资产管理计划本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行资产管理计划财产。

　　第七条　中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管理。

　　第八条　证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会（以下简称证券业协会）、中国期货业协会（以下简称期货业协会）、中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施自律管理。



　　第九条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　第十条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当符合以下条件：

　　（一）净资产、净资本等财务和风险控制指标符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

　　（二）法人治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理制度完备；

　　（三）具备符合条件的高级管理人员和三名以上投资经理；

　　（四）具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于三人；

　　（五）具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术系统；

　　（六）最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调查的情形；

　　（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　证券公司、基金管理公司、期货公司设立子公司从事私募资产管理业务，并由其投资研究部门为子公司提供投资研究服务的，视为符合前款第（四）项规定的条件。

　　第十一条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当履行以下管理人职责：

　　（一）依法办理资产管理计划的销售、登记、备案事宜；

　　（二）对所管理的不同资产管理计划的受托财产分别管理、分别记账，进行投资；

　　（三）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；

　　（四）进行资产管理计划会计核算并编制资产管理计划财务会计报告；

　　（五）依法计算并披露资产管理计划净值，确定参与、退出价格；

　　（六）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　（七）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（八）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责。

　　第十二条　投资经理应当依法取得从业资格，具有三年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具备良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。

　　第十三条　证券期货经营机构应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构实施独立托管。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　托管人应当履行下列职责：

　　（一）安全保管资产管理计划财产；

　　（二）按照规定开设资产管理计划的托管账户，不同托管账户中的财产应当相互独立；

　　（三）按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（四）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格；

　　（五）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；

　　（六）办理与资产管理计划托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（七）对资产管理计划财务会计报告、年度报告出具意见；

　　（八）保存资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（九）对资产管理计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；

　　（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责。

　　第十四条　证券期货经营机构可以自行销售资产管理计划，也可以委托具有基金销售资格的机构（以下简称销售机构）销售或者推介资产管理计划。

　　销售机构应当依法、合规销售或者推介资产管理计划。

　　第十五条　证券期货经营机构可以自行办理资产管理计划份额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监会认可的其他机构代为办理。

　　第十六条　证券期货经营机构从事私募资产管理业务，可以聘请符合中国证监会规定条件并接受国务院金融监督管理机构监管的机构为其提供投资顾问服务。证券期货经营机构依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。

　　证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序，充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。

　　证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供投资顾问服务。

　　第十七条　证券期货经营机构、托管人、投资顾问及相关从业人员不得有下列行为：

　　（一）利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动；

　　（二）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

　　（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；

　　（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；

　　（五）利用资产管理计划进行商业贿赂；

　　（六）侵占、挪用资产管理计划财产；

　　（七）利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；

　　（八）直接或者间接向投资者返还管理费；

　　（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划财产进行不必要的交易；

　　（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。



　　第十八条　证券期货经营机构可以为单一投资者设立单一资产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。

　　集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人。

　　第十九条　单一资产管理计划可以接受货币资金委托，或者接受投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产委托。集合资产管理计划原则上应当接受货币资金委托，中国证监会认可的情形除外。

　　证券登记结算机构应当按照规定为接受股票、债券等证券委托的单一资产管理计划办理证券非交易过户等手续。

　　第二十条　资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，按照下列规定确定资产管理计划所属类别：

　　（一）投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产80%的，为固定收益类；

　　（二）投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不低于资产管理计划总资产80%的，为权益类；

　　（三）投资于商品及金融衍生品的持仓合约价值的比例不低于资产管理计划总资产80%，且衍生品账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类；

　　（四）投资于债权类、股权类、商品及金融衍生品类资产的比例未达到前三类产品标准的，为混合类。

　　第二十一条　根据资产管理计划的类别、投向资产的流动性及期限特点、投资者需求等因素，证券期货经营机构可以设立存续期间办理参与、退出的开放式资产管理计划，或者存续期间不办理参与和退出的封闭式资产管理计划。

　　开放式资产管理计划应当明确投资者参与、退出的时间、次数、程序及限制事项。开放式集合资产管理计划每三个月至多开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外。

　　第二十二条　单一资产管理计划可以不设份额，集合资产管理计划应当设定为均等份额。

　　开放式集合资产管理计划不得进行份额分级。封闭式集合资产管理计划可以根据风险收益特征对份额进行分级。同级份额享有同等权益、承担同等风险。分级资产管理计划优先级与劣后级的比例应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　分级资产管理计划的名称应当包含“分级”或“结构化”字样，证券期货经营机构应当向投资者充分披露资产管理计划的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

　　第二十三条　证券期货经营机构可以设立基金中基金资产管理计划，将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，但不得违反本办法第四十四条、第四十五条以及中国证监会的其他规定。

　　证券期货经营机构应当向投资者充分披露基金中基金资产管理计划所投资资产管理产品的选择标准、资产管理计划发生的费用、投资管理人及管理人关联方所设立的资产管理产品的情况。

　　本办法所称关联方按照《企业会计准则》的规定确定。

　　第二十四条　证券期货经营机构可以设立管理人中管理人资产管理计划，具体规则由中国证监会另行制定。



　　第二十五条　资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集。

　　证券期货经营机构、销售机构不得公开或变相公开募集资产管理计划，不得通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传具体资产管理计划。

　　证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时投资于同一非标准化资产，以变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。单一主体及其关联方的非标准化资产，视为同一非标准化资产。

　　任何单位和个人不得以拆分份额或者转让份额收（受）益权等方式，变相突破合格投资者标准或人数限制。

　　第二十六条　证券期货经营机构募集资产管理计划，应当与投资者、托管人签订资产管理合同。资产管理合同应当包括《证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容。

　　资产管理合同应当对巨额退出、延期支付、延期清算、管理人变更或者托管人变更等或有事项，作出明确约定。