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文号: 例如:国税发 2009 2号
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格式:YYYY-MM-DD,例如:2015-07-06
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江苏法院涉资本市场典型案例
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江苏法院涉资本市场典型案例


  2024年,全省法院全面落实中央、省委金融工作会议精神,紧紧围绕党和国家工作大局,牢牢把握推进金融高质量发展主题,充分发挥金融审判职能作用,扎实推动新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落实,为维护公开公平公正的资本市场秩序作出了积极贡献。为进一步发挥案例在促进适法统一、规范金融交易、保护投资者合法权益、营造法治化营商环境中的重要作用,省法院精选十个涉资本市场典型案例予以发布,通过发挥金融司法裁判指引作用,规范资本市场投融资秩序,为当事人提供公正、高效、可预期的金融司法服务,推动资本市场高质量发展。

一、投资者保护典型案例


  投资者是市场之本。保护投资者特别是中小投资者合法权益,是资本市场领域践行习近平总书记关于以人民为中心的发展思想的具体体现,关系到资本市场整体利益和长远发展。为深入践行金融工作政治性、人民性,构建全方位、多层次保护体系,提高保护资本市场中小投资者合法权益水平,现发布下列典型案例。

案例一 投资者诉某生物公司证券虚假陈述责任纠纷案


——虚假陈述揭露日的司法认定


  【基本案情】

  某生物公司于2017年4月26日发布《2016年年度报告》《2017年第一季度报告》、2017年8月3日发布《2017年半年报告》、2017年10月23日发布《2017年第三季度报告》。2018年3月29日,中国证券报·中证网刊载《控股子公司偷排废水被关停某某股份深陷环保泥淖》一文,报道称某生物公司控股子公司因偷排废水被关停,公司董事长及高管被带走协助调查,某生物公司疑遭遇环保疑云等。当日,某生物公司发布《关于媒体报道的澄清说明公告》,对前述报道内容逐项进行了说明澄清。2018年4月20日,生态环境部官方网站发布专项督查情况通报,通报某生物公司存在非法处置危险废物、违规转移和贮存危险废物、长期偷排高浓度有毒有害废水、治污设施不正常运行等严重环境违法问题。2018年4月23日收盘后,某生物公司发布公告收到证监会《立案告知书》。许某某等4人代表230名个人投资者据此起诉某生物公司,法院经审查决定适用普通代表人诉讼程序审理。投资者诉称,2019年12月25日,某生物公司发布公告收到《行政处罚决定书》,江苏证监局认定某生物公司存在虚增营业收入和营业成本,环保事项披露与事实不符,公司高管被采取刑事强制措施的临时公告信息披露不准确等虚假陈述行为,投资者要求某生物公司对前述虚假陈述行为给投资者造成的损失承担赔偿责任。关于虚假陈述揭露日,2名代表人主张2018年4月20日,2名代表人主张2018年4月24日,某生物公司抗辩揭露日为2018年3月29日。

  法院经审理认为,2018年3月29日的媒体曝光主要是针对某生物公司控股子公司的环保违规,对某生物公司本身是否涉嫌环保违规尚未被明确揭示,且某生物公司在媒体曝光当天立即发布澄清说明公告以消除媒体报道的影响,故该次媒体曝光未能产生足够的警示作用。2018年4月20日生态环境部官方网站发布专项督查情况通报,通报某生物公司及其下属公司存在重大环保违法行为,被具有全国性影响的媒体转载,足以使公众知悉该公司在2016年年报、2017年半年报中披露的不存在重大环保安全问题的内容与事实不符。通告发布后,该公司股价连续4个交易日下跌,整体跌幅达23.87%。2018年4月24日某生物公司发布公告收到证监会《立案告知书》,与2018年4月20日生态环境部发布官方通报之间仅隔一个交易日,当天某生物公司股价下跌幅度为3.1%,次日下跌幅度为2.56%,第三个交易日即止跌,相较于2018年4月20日、4月21日股价下跌幅度分别达到8.18%、10.03%,发布收到《立案告知书》公告并未引起更强烈的市场反应,认定2018年4月20日为案涉虚假陈述揭露日更为准确,并据此判决某生物公司对许某某等224名投资者的投资损失承担赔偿责任。

  【典型意义】

  证券虚假陈述被揭露的意义在于对证券市场发出信号,提醒投资者重新判断股票价值,消除虚假陈述对市场的不良影响。虚假陈述揭露日是确定可获赔投资者范围的重要时点,与认定交易因果关系是否成立、投资者损失计算及诉讼时效是否经过息息相关,是证券虚假陈述责任纠纷案件中的必涉焦点问题。本案中,4名诉讼代表人及上市公司对虚假陈述揭露日存在三种不同观点,法院经对比分析三份公告的发出时间、披露内容、警示力度、市场反应等因素,准确认定案涉虚假陈述揭露日。本案明确了此类案件裁判规则,法院应当结合前述因素对虚假陈述揭露日的认定进行综合判断,精准有效保护投资者的合法权益。

案例二 李某某诉某科技公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷案


——误导性陈述的司法认定


  【基本案情】

  2023年9月14日12时25分,某科技公司在互动易平台回复某用户提出的“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问。回复称“您好,公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售,并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口;同时,公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件” 。前述回复发布后,该公司股票于当日下午开盘后短期内冲击涨停板,并以上涨20%涨停收盘。2023年9月15日盘前,某科技公司收到深圳证券交易所就此发出的关注函。2023年10月8日,某科技公司发布公告收到证监会《立案告知书》,同日发布《对深圳证券交易所关注函的回复公告》。2023年12月29日,江苏证监局作出《行政处罚决定书》,认定某科技公司2023年9月14日发布的涉案互动易回复构成误导性陈述,蒋某为直接负责的主管人员,对该公司、蒋某分别作出处罚决定。同日,深圳证券交易所发出对某科技公司及相关当事人予以公开谴责的决定,对该公司、蒋某作出处分决定。李某某据此起诉某科技公司,主张根据江苏证监局作出的《行政处罚决定书》,2023年9月14日某科技公司在深圳证券交易所下设的互动易平台发布的回复构成误导性陈述,给投资者造成损失,应承担相应赔偿责任。蒋某作为某科技公司董事会秘书,系案涉虚假陈述行为直接负责的主管人员,应承担连带赔偿责任。某科技公司、蒋某辩称,该公司在互动易平台的相关回复不构成虚假陈述行为。

  法院经审理认为,第一,案涉互动易回复不准确、不完整,容易引发理解上的歧义。该回复前一句“光刻机”系指用于微纳光学领域的直写式光刻机,后一句“光刻机”则是用于芯片加工领域的芯片光刻机,该表述方式极易使人误以为前一句所指“光刻机”亦为“芯片光刻机”。第二,某科技公司具有“蹭热度”的主观意图。根据《行政处罚决定书》认定的事实,蒋某2023年9月8日、9月10日在与同事微信聊天时发出“光刻机发飙了”“现在就炒概念”等信息,表明蒋某明确知晓在当时的市场环境下,“光刻机”为热点话题。在案涉互动易回复发布前,该公司证券部草拟的回复中对其直写式光刻机简称为“光刻设备”,且指明了主要在科研光刻设备领域占有一定的市场份额。而蒋某不仅将“光刻设备”改为容易引发误解的“光刻机”,删除了其主要运用领域的表述,还将原稿中的“并实现向国内芯片企业的销售”改为“并实现向国内龙头芯片企业的销售”,该删改过程进一步表明其刻意制造歧义、“蹭热度”的主观意图。第三,从案涉互动易回复发布后互动易平台用户对该公司的提问可见,不少投资者误以为该公司已经实现芯片加工领域的芯片光刻机的制造和销售,案涉互动易回复已经实际误导了部分投资者。法院认定案涉互动易回复构成误导性陈述,并据此判决某科技公司对李某某的损失承担赔偿责任,蒋某就该损失与某科技公司承担连带赔偿责任。

  【典型意义】

  本案是证券监管部门查处的互动易平台信息披露违法第一案,具有一定代表性和典型性。与上市公司在年报等信息披露文件中实施虚假陈述不同,案涉虚假陈述行为是上市公司利用类似互动易平台等自愿信息披露平台从事误导性陈述违法行为,法院经审理依法认定上市公司及该虚假陈述行为直接负责人员对投资者损失承担赔偿责任,有力震慑此类虚假陈述行为,切实保护了投资者合法权益。在误导性陈述的认定上,本案裁判考虑了如下三个因素:一是所披露的信息本身是否准确、完整,具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果;二是信息披露义务人的主观状态;三是所披露的信息是否产生了实际的误导效果,对类似案件具有一定参考价值。此外,另有部分投资者于2023年9月15日买入案涉股票,法院认为该误导性陈述行为发布当日即2023年9月14日下午引发证券市场强烈反应,具有全国影响的媒体当晚即对此广泛报道并对该误导性陈述公开予以揭露,结合公开交易市场的反应,法院认定该虚假陈述行为揭露日为2023年9月15日,对该部分投资者的诉讼请求未予支持。

案例三 侯某某、刘某某诉某玻璃股份公司证券虚假陈述责任纠纷案


——虚假陈述更正日的司法认定


  【基本案情】

  自2019年9月起,某玻璃股份公司在深圳证券交易所互动易平台多次回复投资者关于特斯拉业务相关问题。称“公司与特斯拉有合作项目”“目前公司为特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃的国内唯一供应商”“公司为特斯拉新能源汽车用充电桩玻璃的二级供应商,为太阳能瓦片玻璃的一级供应商”。2020年2月4日至2020年2月18日期间,该公司股价连续11个交易日涨停,期间三次达到创业板股价异动标准。对此,该公司三次发布《股价异动的公告》,称不存在违反信息公平披露的情形。2020年2月11日,深圳证券交易所对某玻璃股份公司发出关注函。2020年2月14日,该公司发布《关于深圳证券交易所关注函的回复》。同日,深圳证券交易所作出问询函,要求该公司进一步说明特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃项目和太阳能屋顶项目的具体情况。2020年2月18日盘后,该公司在巨潮资讯网发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》:1.新能源汽车充电桩玻璃的应用尚处于起步阶段,其他新能源汽车厂商尚未推出同类产品,若新产品的市场接受度、市场推广进度未达预期,可能会造成公司新产品出货量不达预期,对公司经营业绩产生不利影响;特斯拉不是公司充电桩玻璃产品的直接客户,公司充电桩玻璃产品的订单由特斯拉指定厂家下达,该厂家做成合格品后供应给特斯拉,公司不属于特斯拉充电桩用玻璃产品的一级供应商。2.公司目前尚未完成特斯拉太阳能屋顶玻璃的工程认证,能否接到特斯拉太阳能屋顶订单尚存在不确定性,公司太阳能屋顶玻璃产品的客户仅有特斯拉一家,单一客户依赖性较大,如果未来特斯拉该项目市场拓展未达预期或者上述产品市场供求发生变化,可能会造成公司新产品能利用率不达预期,对公司经营业绩产生不利影响。后《中国证券报》《21世纪经济报道》等媒体对此予以了报道。2020年3月16日,某玻璃股份公司发布公告收到证监会《调查通知书》。3月26日,深圳证券交易所作出对某玻璃股份公司及相关当事人予以公开谴责的决定。2021年1月6日,江苏证监局作出《关于对某玻璃股份公司采取出具警示函措施的决定》。侯某某、刘某某据此起诉,主张2020年3月16日,某玻璃股份公司未能在2020年2月7日、2月12日、2月17日的股价异动公告中披露与特斯拉业务相关情况,江苏证监局已对该公司采取行政监管措施,该公司行为构成虚假陈述,应对投资者损失承担赔偿责任。某玻璃股份公司辩称,侯某某、刘某某首次买入某玻璃股份公司股票时间为2020年3月,某玻璃股份公司于2020年2月18日发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》,案涉虚假陈述已被揭露,投资者的诉讼请求应予驳回。
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