【摘要】股东有限责任制度是现代公司法制最重要的发明。在股东有限责任之下，股东对公司的责任仅限于其所投资之部分，股东个人无须对公司债权人负责。而公司具有独立的法人格，使得公司与其股东之人格相分离，且两者的财产亦分离独立，公司可独自为权利义务之主体。唯为避免股东有限责任与公司法人格遭到滥用，英美两国公司法制遂发展出所谓的“揭穿公司面纱原则”。在承认公司独立法人格的基础上，突破公司法人格独立与股东有限责任之界线，针对特定个案，否认公司之法人格，进而责令公司股东对公司债权人负责。本文将透过比较法的方式，探讨英美两国揭穿公司面纱原则之运用，以及台湾引进此一制度之可行性，以作为台湾未来改进之参考。
　　【关键词】揭穿公司面纱原则；股东有限责任；否认公司法人格；反向揭穿公司面纱；公司法
　　【英文摘要】The limited liability for shareholders of a company is the greatest discovery of modern corporate law. For shareholders，this means that their liability for the company’s debts is limited to the amount they have vested. Further，a company is a legal entity distinct from its shareholders. It is capable of enjoying rights and of being subject to duties which are not the same as those enjoyed or borne by its shareholders. In order to prevent the abuse of limited liability and the separate legal personality of the company, the U. K. and the U. S. have developed the so-called “Piercing the Corporate Veil”. Under the doctrine of piercing the corporate veil, the court may set aside the company's formality and hold an individual or shareholder responsible for the acts or debts of the company. This article will explore the practices of piercing the corporate veil inthe U. K. and the U. S. and will analyze the feasibility of introducing this doctrine into Taiwan through a comparative study.
　　【英文关键词】Piercing the Corporate Veil;Limited Liability; Disregarding the Corporate Entity;Reverse Piercing the Corporate Veil;Company Law
　　一、前言

　　股东有限责任（limited liability）制度是现代公司法制最重要的发明。[1]在股东有限责任之下，股东对公司之责任仅限于其所投资之部分，股东个人无须对公司债权人负责。而公司具有独立的法人格，使得公司与其股东之人格相分离，且两者的财产亦分离独立，公司可独自为权利义务之主体。唯为避免股东有限责任与公司法人格遭到滥用，英美两国公司法制遂发展出所谓的“揭穿公司面纱原则”（Piercing the Corporate Veil或Lifting the Veil）。[2]揭穿公司面纱原则系在承认公司法人格的前提下，就具体法律关系中的特定情况，否认公司与其股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人负责，而将公司之债务归由股东个人负担，以解决滥用公司法人格与股东有限责任制度所造成的公司债权人保护不足之问题。

　　台湾“公司法”虽将公司分为无限公司、有限公司、两合公司以及股份有限公司四种，但除了无限公司与两合公司中的无限责任股东须对公司债务负连带无限责任外，有限公司与股份有限公司均系以股东有限责任为主，公司股东对公司债务仅负有限责任。[3]而在台湾现有公司中绝大多数为有限公司或股份有限公司的情况下，股东有限责任系台湾现行公司法制之主流。[4]唯对于人为滥用公司法人格以及股东有限责任制度，逃避法律规范，除透过撤销或废止公司登记，全面绝对地剥夺其法人格外，在公权力尚未剥夺其法人格的情况下，现行“公司法”似乎缺乏一套适当的因应措施。

　　有鉴于英美两国在承认公司法人格独立与股东有限责任之前提下，揭穿公司面纱原则之运用在英美两国已存在相当长的时间，实务上亦累积相当数量的案例，英美两国相关法制之探讨，实有其必要性。因此，本文将自股东有限责任与公司法人格否认（disregard of the corporate entity）之法理基础出发，进而探讨英美两国公司法制中有关揭穿公司面纱原则之运用。最后，针对台湾现行制度进行检视，并探求台湾引进揭穿公司面纱原则的可能性以及相关的法律设计。

　　二、股东有限责任与公司法人格否认之法理基础

　　公司之所以会成为现代社会常见的商业组织形态，原因之一在于股东有限责任。从投资人的角度来看，股东有限责任制度使得公司股东无须就公司债务负连带清偿之责，从而股东不会蒙受超过其投资部分之损失。又由于股东之损失得于投资前加以确定，投资人会有较强的诱因分别投资数家公司而不必担心可能会有投资额以外损失之风险，且可透过分散投资对象来达到风险分散之效果。[5]反之，若无此一制度，个别股东对公司债务承担之数额将受公司其他股东承担数额之影响，投资人于进行投资决策时，势必将考虑公司其他股东之资力是否雄厚及公司的财务状况，以避免将来所可能面临的无限清偿责任。如此一来，投资人将增加相关的调查成本。[6]其次，随着企业所有与企业经营日渐分离（the separation ofownership and control），公司股东人数增加，股权分散，所有股东不可能皆亲自参与公司经营，而是透过选任特定之人（经营者）赋予其公司业务的经营决策权限。若股东须就公司债务负连带清偿之责，将会提高股东对公司经营者监督之诱因，然在企业所有与企业经营分离的情况下，若各股东均介入公司经营将有害公司内部专业分工，反而不利于公司的经营。相反地，股东有限责任因股东所受损失不会超过其投资数额，在此情况下，将可降低股东对公司经营之监控成本。[7]因此，股东有限责任制度有助于降低股东监控公司经营者与股东间彼此监控之成本，并促进投资人之投资意愿。

　　就公司的角度而言，在公司法人格独立与股东有限责任制度下，公司可自为法律之主体，其权利义务由其本身承担。公司债权人不得向股东请求债务之履行。反之，股东之债权债务亦由股东个人承受，股东之债权人原则上不得向公司请求。此一制度一方面可避免股东受公司经营所形成之过度风险波及，减少投资人因恐惧可能潜在的股东责任而怯于投资之情形，进而促使投资人愿意挹注资金于个人未必熟悉之企业或具高风险的企业，有利于公司筹措资金，且亦令新兴产业有发展的空间，从而可促使整个经济的活络。另一方面，诚如前述，在股东有限责任之下，由于投资人于投资时无须考虑公司其他股东之资力，可大幅降低投资人进入与退出的交易成本，促使股份或出资易于转让，进而有利于资本市场的发展。[8]

　　基本上，股东有限责任制度亦涉及公司经营风险分配的问题。在股东有限责任之下，由于股东于投资时已先将资金移转于公司，当公司经营不善、资产不足以清偿其债务时，股东的出资将最先被牺牲，而公司债权人就其债权不能满足的部分则必须自行承担。[9]换言之，在公司经营风险的分配上，股东承担较小的风险，而最终的风险将转嫁由公司债权人负担。一般而言，债权人通常比股东有较佳之专业能力评估风险，且债权人可透过缔结契约前的调查或契约条款之设计，降低其风险。然而，若债权人于契约关系成立前，因公司或其股东之隐匿或诈欺行为（例如对公司财务状况为不实陈述）导致债权人对于公司之债信或其所面临的风险有所误解；或于契约关系成立后，公司或其股东从事增加债权人风险之行为（例如将公司重要资产移转他人等），由于该风险并非债权人于当时所能预料，因而无法于事先采取适当的措施。一旦公司从事高风险之行为，导致公司经营不善，因公司具有独立法人格且股东责任有限，最终的风险将转嫁由公司债权人承担。此外，如债权人与公司发生债权债务关系并非基于自愿（如侵权行为之受害人），由于此等非自愿性债权人多无法如同一般自愿性债权人可透过契约就事后违约风险获得事先偿付，一旦公司发生资产不足以清偿负债之情形时，其债权往往无法获得满足，[10]尤其是在公司为追求高利润从事高风险之业务或空壳经营时，公司及股东可能获得丰厚利润，损失却转嫁给社会大众，而受害人无法获得救济之情形。因此，在前述情况下，实有必要调整公司股东与债权人间所承担之风险，以解决滥用公司法人格与股东有限责任制度所生的公司债权人保护不足问题。

　　由于公司具有独立的法人格，可单独作为权利义务之主体，并与其股东之人格相分离，再加上股东有限责任，使得股东与公司间形成一道屏障.将公司之行为与其股东之行为分开，且公司债权人无法越过这道屏障直接要求公司股东承担责任。一旦股东滥用公司法人格与股东有限责任制度，这道屏障将会成为个人或企业规避法律责任之手段。而在处理此一问题，通常可透过事前防范措施与事后规范措施的方式来因应。在事前防范措施方面，如前所述，自愿性债权人在与公司订定契约时，可采取债权保全措施，借由契约条款之拟定，保障其债权。而公司最低资本额要求与盈余分派之限制亦可确保公司具备一定的财产，以保障债权人之权益。[11]另公司透过保险的方式，可将公司经营风险转嫁给保险业。唯公司未必皆愿意以保险方式分散经营风险，从而以强制公司加入保险之方式，一方面可分散公司经营风险；另一方面，由于保险业者之经营目的在于获利，故在投保之过程中，保险业者对于要保公司所投保之各种风险必须加以适当评估。而公司为获得保险业者之理赔保障，自须配合其核保作业之要求，揭露相关资讯，以避免增加事后理赔的困扰。故借由强制保险方式亦有助于公司治理（corporate governance）的强化。[12]上述债权保全、公司最低资本额制度、盈余分派之限制以及强制保险等事前防范措施，可适度降低股东有限责任与公司法人格独立所产生之弊端。然而，债权保全方式可能因保全契约内容不完整、契约条款未必为法院所承认以及强制公司履行契约条款所需的时间与金钱成本等问题，再加上债权保全方式常局限于自愿性债权人，使得债权保全方式存在不足之处。同样地，公司最低资本额制度与盈余分派限制之措施于决定最低资本额额度与应提拔之法定盈余公积数额时，通常必须付出一定的行政成本且可能发生错误成本。[13]再者，强制保险可能因公司经营者未对公司经营风险充分投保、保险业者拒绝承保特定事业活动或拒绝支付公司债权人因公司侵权行为所生之债权等因素，且各国鲜有强制公司加入保险之规定，使得强制保险之推行亦存在问题，而难以成为减轻股东有限责任制度弊端之措施。[14]由此可见，上述事前防范措施或多或少存在不足之处。相较于事前防范措施，事后规范措施则系一补充的救济手段。而此等事后规范措施往往必须跳脱公司法人格独立与股东有限责任原则之框架，而直接追究公司背后成员之责任。就事后规范措施而言，原则上可以有下列二种选择：一是公司法人格遭滥用时，全面彻底否定公司法人格制度之存在；另一则是在承认公司法人格的前提下，仅针对符合特定要件的个案，否认公司之法人格。[15]

　　一般而言，公司具有独立法人格乃是为因应社会经济生活之需要，由法律所创设，赋予公司独立的人格，以从事经济活动。其意义在于公司与其股东之财产各自独立，且公司之债权债务关系亦非等同于其股东之债权债务关系。公司因具有独立的人格而能维持久远，不受股东个人生死之影响。若采取第一种选择，全面彻底永久地剥夺公司法人格，势必将不利于整个社会的经济活动。如前所述，由于公司法人格与股东有限责任制度，可使公司股东对经营与投资事业之风险做有限度的控制，鼓励企业家投资创业，并促进经济与资本市场的活络，无可否认其具有一定的价值，如全盘否定法律赋予公司法人格制度似有矫枉过正之嫌疑。第一种解决方式有欠妥当，而若忽略对公司独立人格及股东有限责任之滥用行为，由公司债权人承担最终的风险，势必将会影响法律公平、正义的实现。一旦此种滥用行为成为常态，则与公司从事交易之当事人为降低交易风险，将会要求公司股东或经营者提供有效担保。如此一来，不仅会增加交易成本，亦可能使得股东有限责任制度形同虚设，进而影响投资人的投资意愿。因此，最佳的选择就是在公司法制承认公司法人格的前提下，仅针对符合特定要件之个案，否认公司之法人格，而非对公司法人格全面永久地剥夺。换句话说，公司法人格与股东有限责任必须是在合法之目的下，始受到法律的尊重。若人为滥用公司法人格与股东有限责任，规避法律规范，此时若仍坚持公司人格独立、股东承担有限责任将会影响法律的公平、正义，因此在特定法律关系中对公司法人格与股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员之责任，以保护债权人或其他利害关系人之利益。[16]而如同本文接下来所要讨论的，英美公司法制中的揭穿公司面纱原则即是在承认公司具有独立法人格的基础上，突破公司法人格独立与股东有限责任之界线，针对特定个案，否认公司之法人格，透过事后的救济来矫正滥用公司法人格所导致的不公平现象。借由揭穿公司面纱让遮蔽于公司面纱背后之人，为其不法或不当行为承担个人责任，可对意图滥用公司法人格与股东有限责任从事不法或不当行为者，产生威慑的效果，故揭穿公司面纱原则之运用亦有强化公司治理之功能。

　　三、英美立法例

　　（一）英国

　　英国于《1855年有限责任法》（Limited Liability Act 1855）首次将股东有限责任予以明文化。该法明确规定凡股东人数25人以上，符合法定条件之公司一经注册完毕，股东只须依所持有之股份负有限责任。而《1856年合股公司法》（JointStock Companies Act 1856）则进一步将公司股东人数之要求降至7人以上。[17]其后，在1897年著名的Salomon v. Salomon ＆ Co. Ltd . [18]一案中，英国法院指出公司法人系独立于其股东以外之独立实体（separate entity)。在本案中，身为皮革商及制靴匠的所罗门（Salomon）于1892年成立所罗门股份有限公司（Salomon＆Co. Ltd.）。公司股东包括其本人、妻子及五位子女共7人，而所罗门取得其妻儿持有的六股以外之所有公司股份。公司成立后，所罗门将其事业卖给公司，其中部分给付以公司发行有担保公司债的方式支付。公司承受所罗门的事业后，因业务毫无进展，隔年便倒闭。在公司清算时，由于公司债务超过公司资产，若所罗门所持有的有担保公司债获得清偿，则其余无担保之公司债权人将无从受偿。因此，无担保之公司债权人以所罗门为被告提起诉讼，主张公司仅系所罗门之化身（alias）或代理人（agent），公司组织仅是被告预计事业不顺利时规避债务而设，因而请求公司资产应分配于无担保债权人。第一审法院与上诉法院均认为公司之形态为所罗门所滥用，因而判决所罗门败诉。[19]唯上议院认为只要符合公司设立要件，公司便与其股东为分别独立的法律主体，所罗门对于公司及公司债权人并不负任何责任，且其所持有之有担保公司债得优先于公司之无担保公司债权人受清偿。[20]

　　Salomon一案确立了股东有限责任与公司法人格独立两项重要原则（即英国公司法学界所称的“所罗门原则”（The Salomon Principle））。换言之，只要依法设立公司，该公司便具有独立的法人格，即使实际上公司股东只有一人亦是如此，而股东与公司间已产生一道屏障（即“公司面纱”）。[21] Salomon一案之后，英国公司法学便深受所罗门原则的影响。此外，本案中的争点如原告主张所罗门股份有限公司仅是被告所罗门的代理人、被告利用公司形态诈欺公司债权人以及上诉法院认为所罗门股份有限公司不过是被告所罗门的虚假安排（mere scheme），最后虽为上议院所不采，却对日后英国揭穿公司面纱原则之发展有着重大影响。

　　基本上，英国有关揭穿公司面纱原则之适用可从立法与实务两方面加以观察。在立法方面，英国成文法有关揭穿公司面纱原则之规定主要集中在公司破产阶段的诈欺交易（fraudulent trading）与不法交易（wrongful trading）。例如《1986年破产法》（Insolvency Act 1986）第213条规定，如公司经营系出于故意诈欺公司债权人或任何其他诈欺之目的，经清算人申请，法院得要求对这些诈欺经营知情之任何人于公司清算中承担补足公司资产以清偿债权人之责任。[22]该条进一步将公司债务承担者之范围扩大至对公司诈欺经营知情者。由于发生诈欺交易的公司中，小公司占相当大的比例，而此类公司中股东往往就是公司经营者，在此情况下此条规定即成为突破股东有限责任，进而揭穿公司面纱之利器。[23]同法第214条复规定，公司开始清算前的一段时间，公司董事若已经或应当知道公司无法避免破产清算，但未采取应有的措施防止公司资产的进一步损失，应承担补足公司资产以清偿债权人之责任。[24]此系由于董事比股东更清楚公司的财务状况，更能预见公司破产清算之可能，并采取措施保护债权人利益，防止公司资产进一步损失。[25]

　　至于在实务方面，英国法院于一般情况下多坚守所罗门原则，不轻易适用揭穿公司面纱原则，并认为揭穿公司面纱原则是所罗门原则之例外。而揭穿公司面纱原则之适用，可归纳为下列三种主要学说：

　　1．代理说（Agency）

　　代理说认为公司之设立与经营完全听从其股东之指示，将使公司成为该股东之代理人。此时，公司不再是独立的法人格，股东应为公司之行为负责。[26]在1939年的Smith, Stone ＆ Knight Ltd. v. Birmingham Corp. [27]一案中，Birmingham Corp．强制征收Smith, Stone＆Knight Ltd．完全持股之子公司Birmngham Waste Co. Ltd．的营业场所。Smith, Stone ＆ Knight Ltd．为获取因强制征收所导致营业损失之补偿，乃主张该子公司仅系其母公司的代理人（agent）。法院认为若从事营业活动的子公司仅是母公司之代理人，则公司面纱应被揭穿，由母公司取得强制征收所致营业损失之补偿，而此一代理关系之存在与否应依个案事实予以认定。为区分在特定情况下公司系属股东的代理人或独立于股东之外的主体，法院亦提出下列六项标准作为判断子公司是否为母公司代理人之依据：①子公司之收益是否亦为母公司之收益；②子公司营业人员是否为母公司所指派；③母公司是否为子公司经营决策之中心；④母公司是否涉足子公司之管理与资金之运用；⑤公司获利是否为其经营技能与指导下之结果；⑥母公司是否对子公司为有效且持续的控制。[28]法院进一步表示在本案中上述标准几乎均为肯定，从而母公司基于代理关系可获得赔偿损失。[29]换言之，若能证明子公司是母公司之代理人，则母公司依代理理论应为子公司之行为承担责任。

　　其后，在Re FG （Films）Ltd. [30]一案中，由于英国法律规定英国公司制作的英国影片在放映时享有较外国影片优惠的待遇。一家美国公司为了在英国开拍一部电影，于是成立一家名为FG（Films）Ltd．的英国电影公司，而该美国公司持有其90％的股权。虽然FG（Films）Ltd．依英国公司法设有3名董事，但公司除办事处外并无营业场所，亦未雇用任何员工。英国政府拒绝将FG（Films）Ltd．名下所制作的电影登记为英国影片，FG（Films） Ltd．不服提起诉讼，请求确认该影片系为其所制作并登记为英国影片。法院认为FG（Films）Ltd．设立之目的系使其名下所拍摄的电影可申请登记为英国影片。该公司并无营业场所，亦无任何员工。而该影片的拍摄资金与设备均来自该美国公司，FG（Films） Ltd．仅系一空壳公司，其只是该美国公司的代理人，因此该电影实际上系属于该美国公司所有，其并非英国电影。[31]

　　2．单一经济体说（Single Economic Unit）

　　单一经济体说以DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets LBC[32]一案为代表。本案主要涉及因强制征收而生的补偿问题，DHN Food Distributors Ltd.持有Bronze Investment Ltd．和DHN Transport Ltd．全部股份，并透过它们从事业务经营。其中Bronze Investment Ltd．拥有营业场所之产权，而DHNTransport Ltd．仅有的财产为用于运送货物之交通工具，两家子公司并无实际运作。该集团自码头进口食品再由DHN Transport Ltd．运送分销给零售商。其后，Bronze Investment Ltd．之营业场所遭到强制征收。在丧失该营业场所后，因无法找到适当营业场所导致3家公司终告解散。而依法律之规定，补偿范围包括土地价值与对营业之影响。但DHN Food Distributors Ltd．与DHN Transport Ltd.均不享有该土地利益，且营业场所实际并非Bronze Investment Ltd．所使用。从而，仅对土地做出补偿，拒绝对于营业损失为任何补偿。上诉法院表示当母公司拥有其子公司的全部股份，母公司可以控制该子公司的所有经营活动，子公司的手脚将受到束缚，缺乏自己的独立意志，必须对母公司言听计从。本案中的3家公司事实上就如同合伙人之关系，不应被视为各自独立的经济实体，应在技术上否认其独立的法人格，而将其视为一个整体看待。[33]准此，英国法院认为具有控制从属关系之企业，于特定情形下，得将其视为单一经济体，进而揭穿公司面纱，否定从属公司之法人格。[34]

　　虽然英国法院在DHN一案中提出单一经济体说，从经济上的观点将母子公司视为单一整体，但在现代社会中，企业集团出于风险管控之需要而衍生出许多子公司，一旦单一经济体说被广为运用，将增加企业集团之经营风险。因此，单一经济体说在英国法学界饱受质疑。[35]例如英国上诉法院在Bank of Tokyo Ltd. v.Karoon[36]一案中明确拒绝采用单一经济体说，并指出法院所关注者是法律的观点而非经济学上的观点，两者的区别在于法律上母子公司仍各具有独立的人格。[37]

　　值得注意者，近来英国上议院在Stone ＆ Rolls Ltd （In Liquidation） v. MooreStephens （A Firm）[38]一案中采取单一经济体说之见解。在本案中，Stone ＆Rolls Ltd．之清算人（liquidator）控告该公司前外部会计稽查人（auditor），因其疏忽而未能揭发Stoj evic利用该公司诈欺银行之行为。由于该公司在清算前，其股份一直由Stojevic所控制的另一家Law Investments Ltd．所持有。而Stojevic透过Stone ＆ Rolls Ltd．以诈欺的方式向多家银行借款。诈欺行为被揭发后，其中一家银行成功控告Stojevic及该公司诈欺，并获判巨额的赔偿。该公司因无力支付赔偿而被强制清算。清算人主张若该外部会计稽查人及时发现诈欺行为，该公司便无须承受因诈欺行为所致的责任。虽然本案系清算人追究公司前外部会计稽查人之责任，但英国上议院在本案中为解决Stojevic未直接持有Stone ＆. RollsLtd．股份之问题，乃采取单一经济体说之见解，揭穿公司面纱，将Stone邑RollsLtd．与Law Investments Ltd．视为一个整体看待，进而认定Stojevic是Stone ＆-Rolls Ltd．股份的受益所有权人。[39]

　　3．表象说（Mere Facade）

　　表象说是普遍为英国实务界所接受的揭穿公司面纱学说。在早期的ReDarby, ex parte Brougham [40]一案中，Darby与Gyde成立City of LondonInvestment Corp., Ltd.，并透过City of London Investment Corp., Ltd．设立另一家Welsh Slate Quarries,Ltd.。而City of London Investment Corp., Ltd．将其所拥有的石矿场牌照以高价卖给Welsh Slate Quarries, Ltd.， Darby与Gyde因而从中获取暴利。其后，Welsh Slate Quarries, Ltd．进行清算，而Darby与Gyde亦宣告破产，且被以在Welsh Slate Quarries, Ltd．的公开说明书中有诈欺与误导性之陈述起诉。英国法院在本案中认为Welsh Slate Quarries, Ltd．仅是Darby与Gyde的化身，公司清算人可对其巧取所得利益主张权利。[41]

　　在Gilford Motor Co. Ltd. v. Horne [42]一案中，被告系原告公司之董事，其与原告公司签订契约言明辞职后将于一定期间内不从事与该公司竞争之行为。为避开该契约之限制，被告辞职后，乃以其妻及另一职员为公司股东及名义上董事，成立一家公司从事与原告公司相同之业务，原告因而请求法院对被告及该公司发出禁制令（injunction）。[43]上诉法院认为被告成立公司之目的是在逃避其契约义务，应将被告所设立之公司视为被告的分身，并否认公司之人格，将公司之行为视为被告个人之行为，所以公司亦为禁止执行业务命令之对象。[44]同样地，在Jonesv. Lipman[45]一案中，被告与原告订立土地买卖契约，嗣后被告为逃避履行交付义务，遂成立一公司，并将土地所有权移转至该公司名下，原告乃向法院提起诉讼要求被告等履行交付土地之义务。法院认为被告所设立之公司乃其个人所创设的遮蔽物，借以逃避个人债务，因而否认该公司之法人格，责令被告与被告公司履行交付义务。[46]

　　在1990年著名的Adams v. Cape Industries Plc.[47]一案中，被告英国公司Cape拥有数家子公司在南非从事石棉之采集与销售工作，而Cape公司亦于美国伊利诺伊州设立子公司N.A.A.C.经营石棉之贩售，该子公司于1978年进入清算，并由N.A.A.C．之前总裁另设立C.P.C.公司，继续协助Cape公司于美国的市场经营。而另一被告则为一家英国子公司Capasco，负责全球销售业务。原告于得州联邦地方法院取得对于被告两家英国公司Cape与Capasco关于石棉案之胜诉判决。但英国法要求外国判决执行被告于外国诉讼进行时须住居于该国。而为了显示一家公司于外国有住居之事实，可以透过证明公司于外国设有营业处所经营事业或公司以代理人之方式于外国经营事业两项事实达成，故本案之关键在于，被告公司是否于美国经营石棉之贩售以及经销。而英国法院在本案中检视单一经济体说与代理说之适用。在单一经济体说方面，法院指出虽然母公司对子公司确有高度控制的情况，从经济上之观点来看，母子公司可能为一个单一整体，但就法律而言，母子公司于法律上各自独立之地位仍应受尊重，两者之区别是基本而无法联结为一的，而子公司N. A.A.C.之住居事实并不能认定母公司Cape于美国亦有住居事实。[48]就代理说部分，法院表示若子公司所从事之行为系在母公司的授权下所为之行为，则子公司将是母公司之代理人，而母公司应当为子公司在其授权下所为之行为负责。此一责任并非基于否认公司法人格之理论，而是来自代理理论。同时，子公司是否为母公司之代理人亦有赖个案事实认定。在本案中，N. A.A.C．虽是为协助Cape公司开拓市场销售而成立，但其实质业务均为其本身之业务，且并无足够的证据证明N. A.A.C．系代表Cape公司或Capasco公司，同时其亦无权利签订任何可拘束Cape公司或Capasco公司与第三人之契约。[49]

　　至于在何种情况下，可以揭穿公司面纱而否认其法人格？法院认为若公司形态仅是一虚假安排的表象，其目的系为隐藏事实的真相时，始可揭穿公司面纱。而设立公司之动机乃是一项重要的参考指标。根据本案事实显示，Capasco公司拥有实质的独立性，故无法认定其仅是母公司虚假安排的表象。同时，法院亦强调不能仅以公平正义之名义任意揭穿公司面纱，同时亦不得仅因关系企业决定由其中一家公司承担未来经营活动所产生的法律责任而非另一家公司承担便揭穿公司之面纱，此系由于组成关系企业是公司法所承认之权利，而Cape公司在法律上有权按其方式组织关系企业。[50]

　　从英国实务上有关揭穿公司面纱原则之运用，可以发现所罗门原则仍是目前英国公司法学之主流，但在公司法人格遭到滥用时，法院则可例外揭穿公司面纱，否认公司的独立人格，排除股东有限责任，进而责令躲藏于公司面纱背后的股东或经营者负责。而公司独立人格之滥用主要表现在利用公司形态规避法律、契约或其他义务或者利用公司形态从事诈欺行为两方面。[51]同时，揭穿公司面纱原则除运用于民商法领域外，尚包括税法及其他行政管制法规等问题之解决。值得注意者，揭穿公司面纱原则之运用并非仅对公司债权人有利，在某些情况下（例如前述的DHN一案），公司独立人格可能造成股东主张权利的障碍，而适时地运用揭穿公司面纱排除此一障碍，亦有利于股东权益之保障。

　　（二）美国

　　在美国，由于公司法基本上系属于州的权限，各州均有各自的公司法规，而各州公司法规亦普遍承认股东有限责任。至于美国法有关揭穿公司面纱原则之发展方面，揭穿公司面纱原则并不见于成文的公司法典中，而是法官造法下的产物。

　　早期美国揭穿公司面纱原则之发展着重保护债权人，防止利用公司形态逃避债务或回避相关义务，使债权人不致因受诈欺、义务回避而造成个人利益受损。例如1905年的U. S. v. Milwaukee Refrigerator Transit Co. [52]一案中，法院明确指出：“除非有充分的反对理由，否则公司应视为一法人。但若法人之概念被用于侵害公共利益，将不法行为正当化，保护诈欺或袒护犯罪时，法律即应将公司视为多数人之组合。”[53]其后，由于企业经营形态逐渐朝向母子公司形态，为避免因企业集团之运作，损害少数股东或债权人之权益，而形成不公平的结果，揭穿公司面纱原则之发展除强调是否利用公司形态逃避相关义务或从事诈欺行为外，亦注重是否导致不公平的结果以及集团企业中母公司是否滥用对子公司的控制权利。[54]而随着相关判决的累积，美国学界就揭穿公司面纱原则之实际运用加以归纳，发展出以下数种主要学说：

　　1．工具论（Instrumentality Theory）

　　工具论认为，若股东利用公司形态作为从事不当行为之工具，法院就可以否认公司法人格，排除股东有限责任之适用，揭穿公司面纱而直接追究股东之责任。