资本市场的诚信主要基于上市公司的诚信而建立，而上市公司的诚信则主要依托的是公司治理机制的完善。如何通过加强上市公司治理，提高上市公司的诚信度，以实现资本市场对诚信的基本诉求，是资本市场法治建设的一项重要内容。

　　这些年来，尽管已经有《证券法》、《公司法》以及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等一系列法律法规和部门规章规范着上市公司的运作，但实践中上市公司的诚信建设仍然难以令人满意，侵害公司利益、侵害投资人权益的行为屡屡发生。令我们特别关注的是两类违法主体也是背信的主体：一是控股股东、实际控制人，他们滥用控制权对公司和投资人利益进行侵蚀；二是执行董事、经理，他们滥用经营管理权对公司和投资人利益造成损害。

　　控股股东、实际控制人之所以滥用控制权，是因为我国的上市公司股权过度集中。根据中国社科院《2011年中国上市公司治理评价报告》统计，2009年至2011年间，大型上市公司的股权高度集中在前五大股东手中，持股比例分布在40％至80％之间；就投资者构成而言，上交所年鉴显示，当前上交所上市公司的专业机构投资者持股市值仅占总市值的15. 88％，其中投资基金持股市值仅占总市值的7.19％，而中小股东依然以散户为主，缺乏成熟的机构投资者。这种股权结构与发达资本市场相比差异很大。以美国为例，近10年的美国上市公司中，9成以上的公司大股东持股比例在30％以下，在股东群体中机构投资者占据45％以上。我国上市公司中的这种股权过度集中、机构投资者缺失的现状，客观上为公司控股股东、实际控制人侵蚀公司利益提供了机会。